Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А24-2041/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-731/2025
28 апреля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н., судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С. при участии: в заседании участвовали:

от ФИО2: ФИО3 - представитель по доверенности от 30.06.2024,

ФИО4 лично,

от ФИО5: ФИО6 – представитель по доверенности от 14.05.2024,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А24-2041/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО5

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее –

ООО «Урал», Общество) в лице участника ФИО5 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик, заявитель) о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров аренды движимого имущества с экипажем от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022

№ 03/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023

№ 03/01/2023, от 09.01.2023 № 04/01/2023, от 08.02.2023 № 01/02/2023, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 37 228 125 руб. (с учетом уточнения исковых требований от 09.10.2024, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Исковые требования заявлены по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 07.05.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 16.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 24.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 решение от 24.10.2024 изменено, признаны недействительными договоры аренды движимого имущества от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022

№ 03/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023

№ 03/01/2023, от 09.01.2023 № 04/01/2023, от 08.02.2023 № 01/02/2023, заключенные между ООО «Урал» и ИП ФИО2; применены последствия недействительности сделок, с ответчика в пользу Общества взыскано 28 111 002 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С ответчика в пользу ФИО5 взысканы судебные

расходы по уплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе в размере 36 000 руб.; с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 60 000 руб.

ФИО2, не согласившись с результатом разрешения спора, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, оставить в силе решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.10.2024.

По мнению заявителя, апелляционный суд неверно истолковал и применил положения статьи 45 Закона об ООО, не учел положения статьи 46 Закона об ООО. Материалами дела подтверждено, что оспоренные договоры принесли Обществу доход, выразившийся в получении прибыли от обычной хозяйственной деятельности (лесозаготовки) в размере более 208 000 000 руб. за 2021-2022 годы благодаря использованию арендованной техники. При отсутствии арендованной техники у Общества не было бы дохода; данное обстоятельство, исследованное в суде первой инстанции, проигнорировано судом апелляционной инстанции. Апелляционный суд указал на закрепление понятия «обычная хозяйственная деятельность» в абзаце 2 пункта 7 статьи 45 Закона об ООО применительно к оспариванию сделок с заинтересованностью, однако статья 46 Закона об ООО ширк раскрывает указанное понятие. Полагает правильным указание суда первой инстанции о возложении на истца бремени доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности. Апелляционным судом неправомерно отклонены представленные ответчиком договоры, свидетельствующие о систематическом заключении аналогичных сделок: договор на оказание транспортных услуг от 09.03.2023 с ИП ФИО7, договоры на оказание погрузочно-разгрузочных услуг с ИП ФИО8, договор аренды от 01.04.2021 и договор на заготовку древесины от 30.11.2021 с ИП ФИО9 Отказ принять эти договоры повлек ошибочный вывод о недоказанности совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности. Настаивает, что аренда спецтехники непосредственно связана с уставной деятельностью Общества, подтвержденной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц; техника использовалась в рамках единого и неразрывного процесса лесозаготовки, что исключает необходимость одобрения договоров как сделок с заинтересованностью в соответствии с положениями абзаца второго пункта 7 статьи 45 Закона об ООО.

Заявитель считает, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения при распределении бремени доказывания по вопросу наличия/отсутствия ущерба.

Ссылается на заключение оценщика ФИО10 от 20.08.2024 №

595/ЗА-2024 (далее – заключение оценщика) в подтверждение позиции о соответствии арендных ставок, установленных по спорным договорам, рыночным ценам на дату их заключения. Суд апелляционной инстанции необоснованно усомнился в достоверности данного заключения, не приняв во внимание пункт 6 заключения оценщика, где прямо указано, что корректировки применены с учетом дат заключения договоров. Судом необоснованно не принято в качестве доказательства коммерческое предложение ИП ФИО11 от 10.01.2023 по форвардеру Джон Дир 1570Д, хорвестеру ФИО12 1470Д. Также в материалы дела представлен реестр платежей от покупателей за 2022–2023 годы, подтверждающий поступление денежных средств в размере более 208 000 000 руб.; истец не оспаривает факт получения дохода, однако суд не учел данные обстоятельства.

Вопрос о реальности спорных договоров суд апелляционной инстанции признал разрешенным, однако, по мнению заявителя, в такой ситуации возникла необходимость установления размера денежных обязательств сторон при применении последствий недействительности сделок. Неправомерным находит определение стоимости аренды техники на основании представленных истцом справок, подготовленных обществом с ограниченной ответственностью «Оценка и бизнес-планирование» (далее – ООО «Оценка и бизнес-планирование»), поскольку они не соответствуют требованиям, предъявляемым к отчету об оценке. Данные документы не содержат сведений о реально совершавшихся аналогичных сделках в спорный период, а примененные арендные ставки не подтверждены достоверными источниками. Заявитель полагает, что апелляционный суд, определяя стоимость арендных услуг, фактически изменил исковые требования и предмет иска, что выходит за пределы его полномочий. Суд нарушил принцип равноправия и состязательности сторон, необоснованно признав представленные истцом документы надлежащим доказательством.

Считает также, что апелляционный суд не учел существенные обстоятельства, касающиеся срока исковой давности. Так, ФИО5 с 09.03.2021 являлся одним из директоров ООО «Урал» и в спорный период (март 2021 г. – май 2022 г.) осуществлял руководство производственно-хозяйственной деятельностью Общества: подписывал договоры, выдавал займы, получал отчеты о деятельности Общества. О том, что ФИО5 являлся номинальным директором, не заявлялось. С учетом специфики деятельности Общества (лесозаготовка) ФИО5 не мог не знать о необходимости привлечения техники и заключенных договорах аренды. Таким образом, он должен был узнать о совершении спорных сделок с нарушением требований закона ранее, чем как участник Общества. Однако

суд не принял во внимание данные обстоятельства, что привело к ошибочному отказу в применении срока исковой давности.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое апелляционное постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Считает, что суд апелляционной инстанции правильно применил положения статьи 45 Закона об ООО при квалификации спорных отношений как сделок с заинтересованностью, требующих обязательного одобрения со стороны других участников общества. Возражая на доводы жалобы, отмечает, что в данном случае суд правильно квалифицировал спорные сделки как сделки, в которых имеется заинтересованность, поскольку аренда спецтехники осуществлена между аффилированными лицам. Доводы заявителя о необходимости квалифицировать оспариваемые сделки как «обычную хозяйственную деятельность» не обоснованы, поскольку отсутствуют доказательства неоднократного заключения аналогичных сделок в течение длительного периода времени на схожих условиях, в совершении которых не имеется заинтересованности участвующих в них субъектов – контрагентов Общества. В связи с этим, апелляционный суд обоснованно не применил исключения, предусмотренные пунктом 7 статьи 45 Закона об ООО, и признал сделки с заинтересованностью недействительными.

Истец считает, что суд апелляционной инстанции правомерно положил в основу своих выводов об убыточности оспариваемых сделок справки о рыночной стоимости аренды спецтехники, и правомерно отклонил представленное ответчиком заключение оценщика, поскольку оно составлено с нарушениями. Так, оценщик использовал объявления по категории «услуга аренды спецтехники», хотя предмет оспариваемых договоров относится к категории «аренда спецтехники». Как правило, категория «услуга аренды спецтехники» востребована заказчиком на краткосрочный период и предоставляется на условиях почасовой оплаты, в связи с чем оценщик не выявил объявлений с указанием стоимости аренды в помесячном выражении. Учитывая специфику аренды спецтехники с экипажем, стоимость данной услуги объективно выше. Она включает в себя оплату труда экипажа (оператора/машиниста), затраты на топливо и ГСМ, доставку техники к месту использования, сервисное обслуживание, а также коммерческую прибыль арендодателя и иные расходы. Также в заключении оценщика допущены следующие ошибки: исследовалась стоимость только 7 единиц техники вместо 9; оценка проводилась по состоянию на 2024 год, хотя предмет аренды относится к периодам 2021-2023 годов; оценщик неправомерно использовал объявления о стоимости аренды техники с

экипажем, что не соответствует условиям большинства оспариваемых договоров, в которых речь шла о передаче только техники без экипажа; объявления, использованные в качестве аналогов, содержат в себе условия о цене из расчета стоимости одного часа, тогда как условия оспариваемых договоров устанавливают стоимость аренды за один календарный месяц; применялись объявления, касающиеся аренды в других географических местах, что могло повлиять на корректность оценки рыночных ставок. При таких нарушениях суд обоснованно исключил Заключение оценщика из числа допустимых доказательств.

В ответ на доводы кассационной жалобы относительно недопустимости доказательств – справок о рыночной стоимости аренды спецтехники, истец отмечает следующее: названные справки не являются отчетами об оценке применительно к статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), что подтверждается судом апелляционной инстанции; в справках раскрыта методика расчета предварительной рыночной стоимости аренды, учитывалось местоположение арендодателя, использовался доходный подход; справки содержат сведения об объектах- аналогах; к справкам приложены документы, подтверждающие квалификацию оценщика. Истец считает, что представленные им справки являются единственными релевантными доказательствами в рамках рассматриваемого вопроса, с учетом распределения бремени доказывания в рамках действия законодательно закрепленных презумпций, полагая доводы заявителя о недопустимости данных справок необоснованными.

ФИО5 также возражает по доводам заявителя относительно пропуска срока исковой давности. Представленные в материалы дела электронные письма не содержат данных о фактах заключения договоров аренды или финансовых обязательств, что подтвердил суд апелляционной инстанции, ввиду чего ФИО5 не был осведомлен о спорных договорах аренды, вопреки доводам ответчика, на основании направленных ему на электронную почту отчетов; вложения в электронные письма, направляемые в адрес ФИО5, ответчиком в материалы дела не представлены, однако представлены истцом в материалы дела. Поддерживает вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку информация об оспариваемых сделках не раскрыта на общих собраниях участникам Общества, включая истца, и не подтверждена соответствующими документами.

20.04.2025 в суд округа поступили дополнительные пояснения ФИО5, в которых он приводит доводы о том, почему представленное ответчиком заключение оценщика не может

квалифицироваться в качестве допустимого доказательства стоимости аренды транспортных средств без экипажа в период с2021-2023 годы; со ссылкой на правоприменительную практику указывает, что доказывания истцом факта убыточности сделки не требуется, если такая сделка совершена в отношении аффилированных лиц. Считает доказанным совершение оспариваемых договоров аренды в ущерб интересам ООО «Урал» и истцу как участнику, не заинтересованному в совершении этих договоров.

В заседании суда округа, проведенном 01.04.2025 с использованием системы веб-конференции, заявитель и его представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дали пояснения по существу спора и ответили на вопросы суда. Представители ФИО5 высказались согласно представленному отзыву в поддержку обжалуемого судебного акта. ФИО4, поддерживая позицию ответчика, дала пояснения по существу спора.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2025 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено до 14:30 22.04.2025.

После отложения изменен состав суда в порядке статьи 18 АПК РФ.

В заседании суда округа, проведенном 22.04.2025 с использованием системы веб-конференции, участники процесса высказались согласно ранее озвученным позициям: представитель ФИО2 и принимающая участие в заседании лично ФИО4 считают необходимым апелляционное постановление отменить и оставить решение суда первой инстанции в силе; представитель ФИО5, полагая кассационную жалобу несостоятельной, просил оставить апелляционное постановление в силе как законное и обоснованное.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив возражения на кассационную жалобу, проверив законность апелляционного постановления в порядке статьи 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела судами двух инстанций установлено, что ООО «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.1998, дата присвоения ОГРН <***> – 10.11.2002.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками Общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50 % (запись от 11.01.2023) и ФИО4 с долей в уставном капитале 50 % (запись от 28.03.2024).

В качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от

имени юридического лица, в выписке из ЕГРЮЛ указаны производственный директор ФИО13 (запись от 21.09.2023) и директор Общества ФИО2 (запись от 12.11.2009).

В период с 2021 года по 2023 год Общество, действуя в лице директора ФИО2, заключило ряд договоров аренды техники, выступив по ним арендатором, а в качестве арендодателя по указанным договорам выступил ИП ФИО2:

- 01.04.2021 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 01/04/2021 (далее – договор № 01/04/2021), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – бульдозер D65P-12E KOMATSU, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 500 000 руб. в месяц. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.04.2021 по 31.12.2022 (пункт 7.1).

Бульдозер D65P-12E KOMATSU передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 01.04.2021.

- 01.01.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 01/01/2022 (далее – договор № 01/01/2022), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – бульдозеры D65P-12E KOMATSU, Шантуй 23, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.04.2021 по 31.12.2022 (пункт 7.1).

Бульдозеры D65P-12E KOMATSU, Шантуй 23 переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 01.01.2022.

- 01.01.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 02/01/2022 (далее – договор № 02/01/2022), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – Авто Кран мицубиси Като NK 2005 20т, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для разгрузки-погрузки (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду с экипажем (пункт 2.1.1). Ежедневный размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 500 000 руб. Арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.01.2022 по 31.12.2022 с правом пролонгации договора (пункт 7.1).

Авто Кран мицубиси Като NK 2005 20т передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 08.02.2023; сведения о наличии экипажа в указанном акте отсутствуют.

- 01.01.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 03/01/2022 (далее – договор № 03/01/2022), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.01.2022 по 31.12.2022 (пункт 7.1).

Экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 01.01.2022.

- 01.01.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 04/01/2022 (далее – договор № 04/01/2022), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) –

форвардеры PONSSE OYJ, BUFALLO 8W, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.01.2022 по 31.12.2022 (пункт 7.1).

Форвардеры PONSSE OYJ, BUFALLO 8W переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 01.01.2022.

- 05.10.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 05/10/2022 (далее – договор № 05/10/2022), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – фронтальный колесный погрузчик XCMG, ZL30FV, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для погрузки и разгрузки древесины (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду с экипажем (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 250 000 руб. в месяц. Арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца (пункт 3.2). Срок действия договора: с 05.10.2022 по 31.12.2022 (пункт 7.1).

Фронтальный колесный погрузчик XCMG, ZL30FV передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 05.10.2022; сведения о наличии экипажа в указанном акте отсутствуют.

- 09.01.2023 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 01/01/2023 (далее – договор № 01/01/2023), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – бульдозеры D65P-12E KOMATSU, Шантуй 23, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты

подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 01.01.2023 по 31.12.2023 (пункт 7.1).

Бульдозеры D65P-12E KOMATSU, Шантуй 23 переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 09.01.2023.

- 09.01.2023 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 02/01/2023 (далее – договор № 02/01/2023), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – форвардеры PONSSE OYJ, PONSSE BUFALLO 8W, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 09.01.2023 по 31.12.2023 (пункт 7.1).

Форвардеры PONSSE OYJ, PONSSE BUFALLO 8W переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 09.01.2023.

- 09.01.2023 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 03/01/2023 (далее – договор № 03/01/2023), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 09.01.2023 по 31.12.2023 (пункт 7.1).

Экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG переданы арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 09.01.2023.

- 09.01.2023 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО

«Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 04/01/2023 (далее – договор № 04/01/2023), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – фронтальный погрузчик LG936L Shandona, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для распланировки территории (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду без экипажа (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 250 000 руб. в месяц за каждую единицу техники. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 09.01.2023 по 31.12.2023 (пункт 7.1).

Фронтальный погрузчик LG936L Shandona передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 09.01.2023.

- 08.02.2023 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества с экипажем № 01/02/2023 (далее – договор № 01/02/2023), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к названному договору) – Авто Кран мицубиси Като NK 2005 20т, являющееся собственностью арендодателя, и передающееся для разгрузки погрузки (пункты 1.1-1.3). Арендодатель обязан предоставить имущество арендатору в аренду с экипажем (пункт 2.1.1). Размер арендной платы установлен в пункте 3.1 названного договора и составил 500 000 руб. в день. Арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца; обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приемки-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества (пункт 3.2). Срок действия договора: с 08.02.2023 по 31.12.2023 с правом пролонгации договора (пункт 7.1).

Авто Кран мицубиси Като NK 2005 20т передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи от 08.02.2023; сведения о наличии экипажа в указанном акте отсутствуют.

Во исполнение условий указанных договоров Обществом в период с 2022 года по 2023 год вносились арендные платежи за пользование спецтехникой по выставленным ИП ФИО2 счетам.

ООО «Урал» в лице участника ФИО5, полагая, что договоры

№ 01/04/2021, № 01/01/2022, № 02/01/2022, № 03/01/2022, № 04/01/2022,

№ 05/10/2022, № 01/01/2023, № 02/01/2023, № 03/01/2023, № 04/01/2023,

№ 01/02/2023 являются сделками с заинтересованностью, нарушающими права и законные интересы Общества и его участников, поскольку имущество арендовано по существенно завышенной цене, совершенными с нарушением порядка их заключения, а также являющиеся цепочкой взаимосвязанных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 4, 6, 12, 53, 65.2, 153, 166, 168, 689 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 4, 6, 7 статьи 45, пунктом 8 статьи 46 Закона об ООО, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» и исходил из наличия у ФИО5 как участника ООО «Урал» права оспаривать вышеназванные сделки от имени Общества, установил признаки заинтересованности у оспариваемых сделок (поскольку ФИО2 является директором ООО «Урал» и одновременно контрагентом Общества по спорным договорам), при этом не получившей одобрения в установленном порядке. Наряду с этим указал на заключение договоров в целях осуществления уставной деятельности Общества, на недоказанность признаков убыточности сделок для Общества, на совершение этих договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества (отметив, что бремя доказывания обратного возложено на истца, что им не сделано), на отсутствие признаков злоупотребления правом при их заключении. Ввиду отсутствия признаков экономической нецелесообразности договоров либо причинения вреда Обществу и его участникам в результате исполнения этих договоров, суд не установил оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 45 Закона об ООО и пункту 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав

представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к противоположному выводу - о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В этой связи апелляционный суд не согласился с характеристикой оспариваемых договоров в качестве совершенных в обычной хозяйственной деятельности, указав на недоказанность данного обстоятельства ответчиком; признал сделки убыточными для должника, поскольку ответчик не опроверг соответствующую презумпцию (при этом признал ненадлежащим доказательством представленное ответчиком заключение оценщика); отклонил заявление о применении срока исковой давности, так как истец не знал и не должен был узнать о наличии и содержании спорных сделок до сентября 2023 года - момента предоставления Обществом информации об оспариваемых сделках; не усмотрел оснований для применения формулировки «цепочка взаимосвязанных сделок. Последствия недействительности сделок применены в виде взыскания с ответчика разницы между предусмотренной договорам аренды и принятой в качестве рыночной суммами арендной платы, при этом за основу рыночных значений приняты сведения из представленных истцом справок о рыночной стоимости аренды спецтехники.

Суд округа по результатам проверки поддерживает вывод апелляционного суда о необоснованности сформулированного истцом требования и отсутствии условий для квалификации оспариваемых сделок в качестве цепочки взаимосвязанных сделок.

В этой связи апелляционный суд правильно указал на то, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие достаточных оснований для проверки спорных сделок на предмет их недействительности как совершенных с заинтересованностью, однако сами по себе обстоятельства их совершения не свидетельствуют о наличии между ними признаков взаимосвязанности в смысле, придающем юридическое значение такой взаимосвязанности.

Апелляционный суд отметил, что категория взаимосвязанности сделок получила нормативное закрепление и разъяснение правового содержания в пункте 14 постановления Пленума № 27. В соответствии с указанными разъяснениями, квалификация сделок как взаимосвязанных имеет правовое значение преимущественно в контексте признания недействительными крупных сделок, совершенных с нарушением порядка одобрения, установленного пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО.

Вместе с тем, истцом сделки по критериям крупности не оспариваются, а доводы о взаимосвязанности не сопровождаются указанием на нарушение порядка одобрения крупных сделок или иные обстоятельства, имеющие правовое значение для целей применения категории взаимосвязанности.

В этой связи правильным является вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца в предложенной им формулировке – о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров аренды.

Также суд округа считает правомерным отказ апелляционного суда в применении срока исковой давности по заявленному требованию.

Как следует из материалов дела, ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по спорным сделкам.

Решение суда первой инстанции не содержит результатов рассмотрения названного заявления.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление ИП ФИО2 о пропуске срока исковой давности, учитывая позиции сторон, пришел к следующим заключениям.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума № 27, срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ, составляет один год, и исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу абзацев четвертого и пятого пункта 3 постановления Пленума № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка,

за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Судами установлено, что ФИО5, обратившийся с настоящим иском, является участником ООО «Урал» и действует в рамках предоставленных законом полномочий в интересах Общества.

Проанализировав материалы дела, учитывая вышеприведенные разъяснения, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства дела не подтверждают наличие у истца достоверной и объективной информации о заключении и содержании спорных договоров аренды ранее сентября 2023 года, когда ФИО5 предпринял активные действия по истребованию информации о деятельности Общества, в том числе по спорным сделкам; судом апелляционной инстанции также учтено дело № А24-6391/2023 по иску участника Общества ФИО5 к ООО «Урал» об обязании предоставить документы Общества, в том числе по спорным сделкам; изложенное соответствует разумному поведению участника Общества, действовавшему с должной осмотрительностью.

Применив разъяснения пункта 3 постановления Пленума № 27, апелляционный суд также пришел к обоснованному выводу о том, что совершенные в 2023 году спорные сделки, с учетом даты обращения истца с иском (26.04.2024), не могут быть отнесены к сделкам, совершенным за пределами срока исковой давности.

Доводы ответчика о том, что информация о сделках раскрыта истцу в направляемых финансовых отчетах, не подтверждаются материалами дела, поскольку из содержания направленных истцу по электронной почте отчетов в табличной форме, следует лишь информация об арендных и прочих расходах без указания конкретных контрагентов, наименования сделок и существенных условий исполнения, что не позволяло участнику Общества установить наличие конкретных договоров аренды между Обществом и ответчиком; указания на «прочие услуги» и «аренду техники» не позволяют идентифицировать договоры с ответчиком.

Кроме того апелляционным судом установлено, что первое исполнение Обществом обязательств по договору № 01/04/2021 (в форме оплаты арендных платежей) произошло только в ноябре 2022 года, то есть спустя более полутора лет с момента его заключения, что дополнительно указывает на отсутствие раскрытой информации о сделке в пределах отчетного периода за 2021 год.

Аналогичный подход применим и к договорам 2022 года, по которым основное движение денежных средств имело место в 2023 году. Надлежащих доказательств, подтверждающих, что информация о заключении и содержании этих договоров представлялась участникам Общества в рамках подготовки и проведения годового общего собрания участников в 2022 и 2023 годах, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для вывода о том, что истец знал или должен был узнать о наличии и содержании спорных сделок до сентября 2023 года, то есть ранее даты предоставления Обществом информации об оспариваемых сделках.

Рассматриваемый иск подан 26.04.2024, то есть в пределах годичного срока, исчисляемого с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушениях порядка совершения сделок.

При изложенном правомерен вывод апелляционного суда о том, что совокупность установленных обстоятельств исключает возможность отказа в удовлетворении рассматриваемого иска по основанию пропуска срока исковой давности.

Арбитражный суд Дальневосточного округа при проверке судебных актов, принятых по существу спора, руководствуется нижеследующим.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1

данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах). В этом случае, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, причинение ущерба обществу не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной по правилам статьи 45 Закона об ООО при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличие заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодный характер сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективная недобросовестность контрагента по сделке.

Оспариваемые в рамках настоящего дела договоры, как правильно указали суды двух инстанций, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, как они закреплены пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, учитывая, что в этих договорах ООО «Урал» (арендатор) выступало в лице генерального директора ФИО2, являющегося одновременно участником Общества с 50% долей, а контрагентом – арендодателем выступил сам ФИО2 в статусе индивидуального предпринимателя.

В этой связи, учитывая разъяснения абзаца третьего пункта 27 постановления Пленума № 27, участники сделки были информированы о наличии элемента заинтересованности. Данное не оспаривается.

Также установлено, что процедура одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренная пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО, не соблюдена. Второй участник Общества о совершении договоров и условиях, на которых они заключались, не извещен, соответствующего

согласия от него не получено.

Следовательно, правильным является вывод судов о том, что спорные договоры, как сделки с заинтересованностью, не получили надлежащего одобрения в установленном законом порядке.

Вместе с тем, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона об ООО).

Положения 45 Закона об ООО не применяются в ситуациях, перечисленных в пункте 7 указанной нормы права, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд первой инстанции, оценивая характер спорных сделок с точки зрения их отнесения к обычной хозяйственной деятельности Общества, сослался на разъяснения, содержащиеся в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума № 27. Согласно этим разъяснениям любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО); бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, данные разъяснения приведены в разделе «Крупные сделки». Кроме того, в этом разъяснении содержится отсылка к статье 46 Закона об ООО, посвященной крупным сделкам. Однако спорные договоры по такому критерию не оспорены, в связи с чем упомянутая правовая позиция, включая особенности распределения бремени доказывания, не подлежит применению при оценке договоров на предмет их недействительности по заявленному основанию – как сделок с заинтересованностью.

Апелляционный суд верно указал на наличие прямого нормативного регулирования, относящегося к определению сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности применительно к сделкам с заинтересованностью – в абзаце втором пункта 7 статьи 45 Закона об ООО, где в качестве условия отнесения сделки к числу совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества названо - неоднократное в течение длительного периода времени на схожих условиях совершение аналогичных сделок, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Таким образом, значимым для рассмотрения спора имел ответ на вопрос о доказанности ответчиком неоднократного совершения обществом аналогичных сделок (по предмету, сроку и цене), в отсутствие заинтересованности. Наличие таких доказательств прямо исключило бы обоснованность заявленных требований по признанию недействительными

спорных сделок как сделок с заинтересованностью.

Как правильно указано в апелляционном постановлении, суд первой инстанции не дал оценки тому, представлены ли такие доказательства в материалы дела, и установлены ли обстоятельства, исключающие применение статьи 45 Закона об ООО к спорным правоотношениям.

Довод ответчика о наличии аналогичных сделок, свидетельствующих о совершении спорных договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, являлся предметом проверки апелляционного суда и обоснованно им отклонен по результатам проверки материалов дела.

Так, представленный ответчиком договор на оказание транспортных услуг от 09.03.2023, заключенный между Обществом и ИП ФИО7, направлен на оказание именно транспортных услуг, не содержит сведений о применяемой спецтехнике и условиях, сопоставимых со спорными договорами аренды, при этом заключен позднее спорных договоров и, соответственно, не может свидетельствовать о наличии аналогичных сделок, совершаемых в течение длительного времени.

Ссылки на иные договоры, а именно заключенные Обществом с ИП ФИО8 и ИП ФИО9, также не подтверждают указанный довод заявителя, поскольку эти сделки различаются по характеру обязательств (услуги по перевозке, погрузке разгрузке, заготовке древесины), не соотносятся с условиями спорных договоров аренды и не содержат сопоставимых условий аренды техники, либо содержат признаки заинтересованности, исходя из состава подписантов и совпадения адресов сторон (ФИО2 и ИП ФИО8).

Кроме того, ни один из представленных ответчиком договоров не отвечает критерию неоднократности, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 7 статьи 45 Закона об ООО.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что ответчиком не представлено допустимых и достаточных доказательств наличия аналогичных сделок, заключенных в течение длительного периода на схожих условиях и в отсутствие заинтересованности, что исключает возможность признания оспариваемых сделок заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и позволяет при проверке договоров применить положения статьи 45 Закона об ООО.

Иных оснований, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона об ООО и исключающих оспаривание сделок с заинтересованностью, не выявлено.

При установленных выше обстоятельствах определяющим становится вопрос о том, причинен ли в результате совершения оспариваемых сделок

ущерб интересам Общества. Данное условие (наличие ущерба) является обязательным для признания сделки с заинтересованностью недействительной - на это прямо указано в пункте 6 статьи 45 Закона об ООО и пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на наличие в рассматриваемом споре презумпции причинения ущерба интересам Общества, закрепленной в абзацах четвертом-шестом пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, при наличии конфликта интересов и отсутствии одобрения спорных сделок.

Поскольку предоставление запрошенной истцом информации о таких сделках подтверждено не было, основания для применения указанной презумпции имелись.

Соответственно, бремя опровержения предполагаемого ущерба (включая доказывание рыночного характера условий сделки и ее экономической обоснованности) возлагалось на ответчика, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в случае подписания сделки заинтересованным лицом, действующим от имени обеих сторон (в данном случае ФИО2), факт его осведомленности о наличии заинтересованности и отсутствии согласия предполагается и не требует доказывания со стороны истца.

Таким образом, апелляционная инстанция обоснованно применила специальную корпоративную презумпцию ущерба и возложила бремя ее опровержения на ответчика.

Довод кассационной жалобы о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях при распределении бремени доказывания отсутствия ущерба основан на неверном толковании заявителем норм материального права и отклоняется по приведенным выше основаниям.

Согласно разъяснениям пункта 93 постановления Пленума № 25 о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, из абзаца первого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО следует, что в качестве примера нарушения интересов общества может

рассматриваться сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных.

По утверждению истца соответствующая техника подлежала предоставлению ответчиком Обществу на безвозмездной основе; оспариваемые договоры аренды неоправданно увеличили расходы Общества, поскольку включают условие об арендной плате, размер которой существенно превышает рыночные значения, размер последних истец обосновал представленными информационными сообщениями.

Ответчик, возражая против позиции истца, представил заключение оценщика, пояснив, что принадлежащая ИП ФИО2 спецтехника передана в аренду Общества на льготных условиях. Кроме того, у Общества своей техники, необходимой для осуществления хозяйственной деятельности, нет, то есть оспариваемая аренда обеспечила Обществу прибыль, наличие которой по итогам работы в спорный период подтверждено.

Суды двух инстанций при разрешении спора правильно исходили из отсутствия доказательств безвозмездного характера пользования имуществом и недопустимости такого подхода в предпринимательской деятельности.

Далее суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком получены арендные платежи по ставкам, рыночный характер которых в соответствующие периоды не подтвержден. Представленные ответчиком доказательства суд второй инстанции признал недостоверными.

Суд округа при рассмотрении спора в указанной части учитывает нижеприведенные обстоятельства.

Выше отмечено, что ответчиком в целях раскрытия своей позиции об отсутствии ущерба для Общества вместе с дополнительными пояснениями 03.10.2024 представлено заключение оценщика ФИО10 от 20.08.2024 № 595/ЗА-2024 (заключение оценщика).

Суд первой инстанции не дал оценки представленному ИП ФИО2 заключению.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленное ответчиком заключение оценщика, пришел к выводу, что оно не может быть признано достоверным и допустимым доказательством, опровергающим презумпцию причинения ущерба Обществу, в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом, заключение основывается на анализе арендных ставок на специальную технику по состоянию на август 2024 года, что не соответствует периоду заключения спорных договоров (2021–2023 годы). При этом в заключении отсутствует ретроспективный

анализ и методологически обоснованные корректировки, учитывающие изменение экономических условий во времени (в том числе колебания цен на технику, запасные части, ГСМ и заработную плату).

Кроме того, как выяснил суд второй инстанции, оценщиком использованы преимущественно коммерческие предложения, размещенные на интернет-ресурсах, относящиеся к аренде техники с экипажем и почасовой оплатой, в то время как спорные договоры предусматривают аренду техники без экипажа с возложением на арендатора значительных эксплуатационных обязанностей, оказывающих влияние на уровень арендной платы - это обстоятельство не учтено в представленном заключении оценщика.

Единственное соответствующе спорному периоду 2023 года документальное подтверждение цен представлено коммерческим предложением ИП ФИО11 от 10.01.2023, однако оно получено ответчиком без указания адресата и обстоятельств его выдачи. С учетом установленных судом деловых связей между данным лицом и Обществом, апелляционный суд пришел признал, что заключение оценщика, основанное на указанном документе, не может расцениваться как надлежащее и беспристрастное.

Учитывая несопоставимость временных периодов, различие условий аренды, экономических и коммерческих факторов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недостоверности и необоснованности содержащихся в заключении оценщика выводов об уровне рыночных ставок.

В связи с изложенным представленное ИП ФИО2 заключение оценщика не принято апелляционным судом в качестве доказательства, опровергающего установленную законом презумпцию причинения ущерба Обществу в результате заключения оспариваемых договоров аренды.

Доводы кассационной жалобы о том, что заключение оценщика, вопреки выводу апелляционного суда, подтверждает соответствие арендных ставок, установленных по спорным договорам, рыночным ценам на даты их заключения, являются несостоятельными в силу следующего.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка представленному заключению оценщика, в котором, несмотря на указание в пункте 6 названного заключения о применении корректировок с учетом дат заключения договоров, фактически проведен анализ рыночных ставок аренды на август 2024 года. Представленные в приложениях коммерческие предложения и интернет-объявления относятся к августу 2024 года, что не позволяет достоверно судить о рыночных условиях 2021–2023 годов без

надлежащих экономических обоснований ретроспективных корректировок.

Также апелляционный суд правомерно не принял в качестве убедительного доказательства коммерческое предложение ИП ФИО11 от 10.01.2023, поскольку представленный стороной ответчика документ не содержит указания на адресата, не сопровожден данными о целях, характере, объеме и условиях предоставления предложения, в том числе применимости к арендуемой технике.

Довод заявителя о наличии реестра платежей от покупателей за 2022– 2023 годы, подтверждающего получение дохода Обществом, не свидетельствует об отсутствии причинения ущерба в результате заключения спорных сделок, поскольку не опровергает установленную законом презумпцию неблагоприятности таких сделок (абзацы четвертый-шестой пункта 6 статьи 45 Закона об ООО) и не устраняет сомнений в достоверности расчетов, положенных в основу заключения оценщика.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недостоверности и необоснованности заключения оценщика как доказательства, представленного ответчиком в подтверждение соответствия арендных ставок по спорным договорам рыночным значениям на даты заключения договоров.

В свою очередь истец, подтверждая свой довод о завышении арендной платы, сослался на информационные сообщения о рыночной стоимости арендной платы за пользование транспортным средством (без экипажа) от 07.10.2024 (далее – справки), подготовленные ООО «Оценка и бизнес- планирование».

Представленные истцом справки критически оценены судом первой инстанции, поскольку спецтехника использовалась в Мильковском районе, а справки представлены за пользование спецтехникой в г. Петропавловске- Камчатском (на расстоянии более 300 км от места использования). Также суд первой инстанции указал, что рынок подобного рода техники, в отношении которой от собственников получено принципиальное согласие на ее использование для целей лесозаготовки, специалистом не исследовался.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные истцом справки, напротив, признал их единственными релевантными доказательствами по делу в условиях критической оценки аналогичного заключения оценщика, представленного ответчиком, отметив, что справки содержат расчет предварительной рыночной стоимости арендной платы за конкретные виды техники за 2022–2023 гг., с применением доходного подхода, несмотря на доводы о территориальной специфике справок (г. Петропавловск-Камчатский против фактического использования в Мильковском районе).

При этом апелляционный суд не дал должной правовой оценки примененному в указанных справках доходному подходу как методу оценки. В частности, в судебном акте не приведено обоснований, почему именно данный подход является наилучшим и наиболее достоверным способом определения рыночной стоимости аренды техники в конкретных обстоятельствах дела, с учетом назначения, технического состояния этой техники, рыночной конъюнктуры и иных значимых факторов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции принял предложенное истцом доказательство без проверки его достоверности, только лишь по причине отвержения доказательства, представленного ответчиком.

Данный подход мог быть оправдан в случае занятия ответчиком пассивной позиции по делу и его отказа от предложений суда в получении дополнительных независимых доказательств (посредством назначения судебной экспертизы). Однако при рассмотрении настоящего спора ответчик, в рамках несения бремени опровержения ущерба от оспоренных сделок, представил свои доказательства (заключение оценщика), о несогласии с назначением экспертизы не заявлял, а при ответе на вопрос суда округа выразил готовность к проведению судебной экспертизы.

При изложенном суд округа считает неправомерным подход суда апелляционной инстанции, согласно которому справки истца с расчетом предварительной рыночной стоимости арендной платы за 2022-2023 годы приняты в качестве единственно уместного доказательства исключительно в силу порочности представленного ответчиком заключения оценщика.

Подобный подход, учитывая активное поведение спорящих сторон при доказывании своих позиций, не отвечает требованиям объективного, всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, нарушает принципы состязательности и равноправия сторон, в рамках которого арбитражный суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, и не может быть признан надлежащим способом установления рыночной стоимости аренды как юридически значимого обстоятельства, влияющего на вывод о наличии/отсутствии ущерба от совершенных сделок.

Отсутствие достоверных и допустимых доказательств рыночных ставок аренды, при наличии противоречий в представленных сторонами расчетах, являлось основанием для принятия судом мер, предусмотренных процессуальным законодательством, для устранения этих противоречий, - путем предложения и содействия сторонам в проведении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ. Однако судом первой инстанции указанные меры, несмотря на наличие предмета специального познания и спорного характера представленных сторонами доказательств, не приняты.

Судом апелляционной инстанции данные недостатки не устранены.

Таким образом, вывод апелляционного суда о допустимости справок истца, составленных с применением доходного подхода, как единственного доказательства рыночной стоимости арендной платы при отсутствии иных данных, без проведения судебной экспертизы, является преждевременным и свидетельствует о неполном выяснении фактических обстоятельств дела.

Нельзя согласиться и с решением суда первой инстанции.

Так, вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков убыточности от сделок необоснован, поскольку он сделан, как уже отмечалось, при неправильном распределении бремени доказывания по вопросу причинения ущерба.

Из принятого по делу решения следует, что суд первой инстанции не осуществлял проверку представленного ответчиком заключения оценщика, не дал надлежащей правовой оценки представленным истцом справкам; также суд первой инстанции не предложил провести сторонам соответствующую судебную экспертизу.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Применительно к определению стоимости арендной платы за конкретные виды техники за соответствующие периоды таким доказательством не может служить пояснение стороны, поскольку стороны заинтересованы в исходе дела и оценке доказательств в свою пользу. Поэтому при разрешении настоящего спора сбор доказательств должен быть направлен на установление объективной рыночной стоимости арендной платы за конкретные виды техники в соответствующие периоды времени (2021–2023 гг.) в условиях, сопоставимых с обстоятельствами фактического пользования этой техникой.

Поскольку по результатам дела не выяснены все значимые обстоятельства, влияющие на вывод о наличии или отсутствии оснований для признания договоров недействительными, неправомерным является и результат разрешения спора во взаимосвязанной части – о применении последствий недействительности сделок.

Таким образом, при разрешении настоящего обособленного спора судами не установлены все значимые для спора обстоятельства, не исследованы доказательств и доводы сторон, как того требует статья 71 АПК РФ, в связи с чем выводы по результатам рассмотрения спора нельзя признать обоснованными.

Вместе с этим суд округа не наделен полномочием по установлению и оценке фактических обстоятельств дела (статья 286 АПК РФ).

Указанное влечет отмену решения суда первой инстанции и апелляционного постановления с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом разрешении спора суду следует учесть приведенные в мотивировочной части настоящего постановления обоснование и выводы, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы в рамках настоящего спора, при установлении оснований для признания договоров недействительными – применить последствия их недействительности на основании статьи 167 ГК РФ с учетом правил статьи 1103 ГК РФ о субсидиарном применения правил о неосновательном обогащении к требованиям о возврате всего полученного по недействительной сделке.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А24-2041/2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков