Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А07-20316/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20316/2023
г. Уфа
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2024

Полный текст решения изготовлен 27.02.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества

третьи лица: 1) ФИО3, 2) ФИО4


при участии в судебном заседании:

от сторон: представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Одновременно с иском истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении увеличения уставного капитала ООО «Компания Милли» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2) в виде запрета ФИО4 совершать действия, направленные на увеличение уставного капитала ООО «Компания Милли»;

3) в виде запрета ФИО3 совершать действия, направленные на увеличение уставного капитала ООО «Компания Милли».

Определением суда от 26.06.2023 заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении увеличения уставного капитала ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) до вступления в силу судебного акта.

В удовлетворении заявления ФИО2 в оставшейся части отказано.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил в признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «МИЛЛИ» от 17.04.2023 года, принятое по третьему вопросу повестки дня (об увеличении уставного капитала общества), принятое с нарушением действующего законодательства.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению.

От ответчика поступил отзыв, согласно доводам которого нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания и являющихся, в силу ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, основанием для признания решения очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли» от 17.04.2023 недействительным, при созыве, подготовке и проведении собрания допущено не было.

Уведомление о созыве очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли», которое будет проводиться 17.04.2023 в форме совместного присутствия с нотариальным удостоверением подписей участников по адресу: <...>, этаж 1, было направлено ФИО2 16.03.2023 заказным почтовым отправлением по адресу: 450520, Республика Башкортостан, <...>, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № 45007781249812, следовательно, требования об обязанности уведомления участников общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества не позднее чем за тридцать дней до его проведения, были соблюдены.

В направленном ФИО2 уведомлении о созыве очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли» указаны и время, и место проведения общего собрания: 17.04.2023г. в 14 час. 00 мин. <...>, этаж 1, и предлагаемая повестка дня, следовательно, требования об обязании указания в уведомлении о созыве общего собрания участников времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки дня, были соблюдены.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку, как полагает ответчик, срок для обращения в суд с настоящим иском истек 17.06.2023, а в суд исковое заявление поступило 26.06.2023, т.е. с пропуском установленного законом срока.

Как указывает ответчик, уведомление о созыве очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли», которое будет проводиться 17.04.2023 в форме совместного присутствия с нотариальным удостоверением подписей участников по адресу: <...>, этаж 1, было направлено ФИО2 16.03.2023 заказным почтовым отправлением по адресу: 450520, Республика Башкортостан, <...>.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № 45007781249812 письмо с объявленной ценностью 1 руб. (Отправитель: ООО «КОМПАНИЯ МИЛЛИ», Получатель: ФИО2) принято в отделении связи 450077, Уфа 16.03.2023, в 18:15, прибыло в место вручения 450520, Нижегородка 18.03.2023, в 15:16. Срок хранения истек 20.04.2023, в 07:06.

Следовательно, проявив должную заботливость и осмотрительность, разумно действуя, ФИО2 с 17.04.2023г. мог и должен был узнать о результатах проведения очередного общего собрания участников ООО «Компания «Милли», и о принятых на нем решениях.

В дополнительном отзыве ответчик пояснил, что основания для признания решения очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли» от 17.04.2023г. ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ также отсутствуют, поскольку на общем собрании участников присутствовали участники, имеющие в совокупности 70 % голосов от общего числа голосов участников общества, следовательно, кворум для решения вопросов повестки дня имелся.

Отсутствуют и основания для признания решения очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли» от 17.04.2023г ничтожным в силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, поскольку принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждены путем нотариального удостоверения, при этом иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) – не предусмотрен Уставом общества.

Кроме того, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

ООО «Компания «Милли», в соответствии со ст.ст. 34 – 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», проведено 27.06.2023 внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

На основании вышеизложенного ответчик в удовлетворении иска просил отказать, поскольку истцу, как участнику общества, была предоставлена возможность на реализацию его прав на участие в управлении обществом посредством проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Компания «Милли» 27.06.2023.

Истец на доводы ответчика возразил, поскольку последний должен был направить в адрес истца примерный перечень документов для ознакомления. По первому вопросу: годовой отчёт ООО «Компания «Милли» за 2022-ой год; бухгалтерский баланс ООО «Компания «Милли» за 2022-ой год. По третьему вопросу: документы, подтверждающие обоснование для увеличения уставного капитала общества с целью проведения ремонтных работ. В обоснование затрат на проведение ремонта ответчик должен был приложить: экономическое обоснование необходимости проведения ремонта; смету затрат на проведение ремонтных работ, которая определяет размер уставного капитала; обоснование о невозможности привлечения денежных средств, в том числе выраженное в иной форме привлечения таких средств (кредит, заем, финансовая помощь учредителей и т.п.); информацию о предполагаемом подрядчике, осуществляющем проведение работ; график работ в обоснование того, что проведение ремонтных работ будет связано с обеспечением доступа в кафе и снижение размера выручки.

Истец также считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку очередное (ежегодное) общее собрание участников ООО «Компания «Милли» прошло 17.04.2023. Копия Протокола собрания от 17.04.2023 в адрес ФИО2 была направлена 27.04.2023 (что подтверждается отслеживанием почтовых отправлений трек-номер 45007781285025), а получил письмо ФИО2 - 20.05.2023 г., то есть фактически в этот день участник общества узнал о принятом решении.

Соответственно срок исковой давности начинает течь с 20.05.2023, а с исковым заявлением ФИО2 обратился 26.06.2023 в рамках установленного срока. Таким образом, двухмесячный срок исковой давности истцом не был пропущен.

Ответчик в дополнение к доводам пояснил, что обжалуемое ФИО2 решение общего собрания участников ООО «Компания «Милли» от 17.04.2023г., принятое по третьему вопросу повестки дня, не может быть признано недействительным по основаниям ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ и ч. 2 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку голосование истца не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не повлекло причинение ему убытков: оспариваемым истцом общим собранием участников ООО «Компания «Милли» принято решение об увеличении до 10 000 000 рублей размера уставного капитала ООО «Компания «Милли» за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, определена общая стоимость дополнительных вкладов (9 990 000 рублей) и установлено единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли после увеличения уставного капитала – один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада): 1) ФИО3 – доля в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; 2) ФИО4 – доля в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей; 3) ФИО2 – доля в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 000 (три миллиона) рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1. ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества).

При надлежащем исполнении ФИО2 решения общего собрания от 17.04.2023г. размер его доли в уставном капитале (30%) в процентном соотношении не изменился бы, а стоимость его доли в денежном выражении возросла бы с 3 000 рублей до 3 000 000 рублей, что опровергает недостоверное утверждение истца о том, что в связи с увеличением уставного капитала стоимость доли ФИО2 была уменьшена в 750 раз. В результате неисполнения ФИО2 решения общего собрания участников Общества от 17.04.2023 и невнесения им дополнительного вклада в уставной капитал общества он сохранил свою долю участия в Обществе (3 000 рублей), которая в процентном соотношении уменьшилась пропорционально увеличению долей остальных участников, добросовестно исполнивших решение общего собрания.

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 09.03.2011 ООО «Компания «Милли» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица под основным государственным регистрационным номером <***>.

Уставный капитал общества составляет 10 000,00 руб. В качестве учредителей общества выступили ФИО4 (доля в размере 35%), ФИО3 (доля в размере 35%), ФИО2 (доля в размере 30%).

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «Милли».

17.04.2023 в ООО «Компания Милли» состоялось внеочередное общее собрание участников общества (далее – собрание от 17.04.2023 г.), на котором присутствовали участники ФИО3 (в лице представителя ФИО5) и ФИО4

Как указывает истец, ФИО2 на собрании от 17.04.2023 не присутствовал, уведомление о созыве собрания от 17.04.2023, направленное 16.03.2023 (почтовое отправление с идентификатором 45007781249812), не получал.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества б/н от 17.04.2023 (далее – протокол от 17.04.2023) по вопросу № 3 повестки дня большинством голосов (70%) было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000,00 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества пропорционально размеру долей в уставном капитале общества.

Протокол от 17.04.2023 определяет цель увеличения уставного капитала общества: для достижения основной цели общества (получение прибыли от своей деятельности в области общественного питания) необходимо проведение ремонта в помещении по адресу: <...>, э. 1, в котором осуществляется основная деятельность общества. Ориентировочная стоимость затрат на проведение ремонта составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей. Поскольку собственных средств общества для проведения ремонта недостаточно, в целях недопущения уменьшения оборотных средств предприятия (и, как следствие, возникновение убытков), необходимо привлечение в общество дополнительных средств, в связи с чем предложено увеличить размер уставного капитала ООО «Компания Милли» до 10 000 000 (десять миллионов) руб. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Ссылаясь на недействительность вопроса № 3 повестки дня собрания от 17.04.2023, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

По правилам частей 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества в соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 настоящей статьи если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Таким образом, в соответствии со статьей 36 Закона № 14-ФЗ общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом.

Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Ответчик, возражая относительно требования истца, указал на то, что уведомление о созыве очередного (ежегодного) общего собрания участников ООО «Компания «Милли», которое будет проводиться 17.04.2023 в форме совместного присутствия с нотариальным удостоверением подписей участников по адресу: <...>, этаж 1, было направлено ФИО2 16.03.2023 заказным почтовым отправлением по адресу: 450520, Республика Башкортостан, <...>, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № 45007781249812, а также на пропуск срока исковой давности. Согласно п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества (и (или) решений иных органов управления обществом недействительными) может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом вышеприведенной правовой нормы, для решения вопроса о соблюдении срока на обжалование решения необходимо установить момент, когда истец должен был или мог узнать о проведённом 17.04.2023 собрании участников общества.

Как следует из материалов дела очередное (ежегодное) общее собрание участников ООО «Компания «Милли» прошло 17.04.2023. Копия протокола собрания от 17.04.2023 в адрес ФИО2 была направлена 27.04.2023, что подтверждается отслеживанием почтовых отправлений трек-номер 45007781285025, а получил письмо ФИО2 - 20.05.2023, то есть фактически в этот день участник общества узнал о принятом решении. Исковое заявление было подано 26.06.2023 в рамках двухмесячного срока исковой давности.

Доводы ответчика о пропуске срока на обжалование суд находит несостоятельным.

Согласно п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Поскольку протокол от 17.04.2023 был получен истцом лишь 20.05.2023, то с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 №5 начало течения срока исковой давности следует исчислять с указанной даты, поскольку течение давностного срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемого действия и наличия оснований для признания их недействительными. При определении начала течения срока исковой давности суд исходит из фактической даты получения истцом оспариваемого протокола.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Принимая решение по делу, суд руководствуется не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходит из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимает во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Из имеющихся в настоящем деле доказательств ответчик указывает, что необходимость увеличения уставного капитала ООО «Компания Милли» была вызвана обстоятельствами, связанными с осуществлением предстоящего ремонта арендуемого помещения, где расположена кофейня «Kumpan» по адресу: <...> этаж.

Однако при организации и проведении внеочередного общего собрания по увеличению уставного капитала не была доведена до участника общества ФИО2 экономическая цель увеличения уставного капитала, не было предоставлено заключение экспертной организации о безотлагательной необходимости проведения ремонта, не была представлена проектно-сметная документация, а также не раскрыты мотивы и основания принятия инициатором решения о созыве внеочередного собрания.

Кроме того, здание, расположенное по адресу: <...> является объектом культурного наследия (Охранное обязательство № 0/366 от 01.07.2014 г.) к ремонтным работам применим специальный разрешительный порядок производства работ, регулируемый Федеральным законом от 25.06.2002 года № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», в соответствии с которым, для производства ремонтных работ, вне зависимости от их объема и степени вмешательства в конструктивные и другие характеристики надежности и безопасности объекта, необходима разработка проектной документации, имеющей положительное заключение государственной экспертизы.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 25 июня 2002 года № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», где указано, что работы по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр, или выявленного объекта культурного наследия проводятся на основании задания на проведение указанных работ, разрешения на проведение указанных работ, выданных органом охраны объектов культурного наследия, указанным в пункте 2 настоящей статьи, проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр, или выявленного объекта культурного наследия, согласованной соответствующим органом охраны объектов культурного наследия, указанным в пункте 2 настоящей статьи, а также при условии осуществления технического, авторского надзора и государственного контроля (надзора) в области охраны объектов культурного наследия за их проведением.

В материалы дела истцом представлен ответ Управления по государственной охране объектов культурного наследия по Республике Башкортостан от 02.02.2024 на запрос ФИО2 от 29.01.2024, из которого следует, что по адресу: <...> располагаются выявленные объекты культурного наследия: «Усадьба Поповых с воротами: Главный дом», «Усадьба Поповых с воротами: 3-этажный дом, а также указано, что в Управление не поступало обращений на выдачу задания, а также разрешения на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия.

Истец отдельно указывал на то, что из протокола не усматривалась цель увеличения уставного капитала, мотивы принятия инициатором решения о созыве внеочередного собрания не раскрыты участникам, не были приведены экономические обоснования затрат в размере 25 000 000 рублей по увеличению уставного капитала общества.

Обоснование причин увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества, в связи с необходимостью проведения ремонта для осуществления уставной деятельности, не было дано ООО «Компания Милли».

Ответчик утверждает, что законодательство Российской Федерации не содержит четкого перечня документов, которые общество обязано было приложить к уведомлению о созыве собрания от 17.04.2023.

Между тем, в соответствии с положениями ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, установленными ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пользуется правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Кодекса.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Между тем, ответчик не представил доказательства необходимости привлечения значительного объема денежных средств для осуществления капитального ремонта, а также недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей. Не представлены и доказательства того, что обществом предпринимаются меры по получению крупного кредита денежных средств. Доказательства того, что кредитными организациями ответчику не предоставляются денежные средства в связи с низкой рейтинговой оценкой финансового состояния заемщика, ответчиком также не представлены.

Как следует из материалов дела, обществом приложена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Компания Милли», из которой следует, что у ответчика имеются финансовые вложения (строка 1240 раздел 2. Оборотные активы) в размере 8 233 000,00 руб., нераспределенная прибыль по состоянию на 31.12.2022 составляла 13 701 000 руб.

По утверждению истца, бухгалтерская отчетность ООО «Компания Милли» не подтверждает доводы ответчика о недостаточности собственных денежных средств для реализации заявленных ответчиком целей. Ответчиком данное утверждение истца не опровергнуто.

При этом общество не подтвердило соответствующими доказательствами разумность расходования выручки от осуществляемой предпринимательской деятельности без учета нужд на проведение ремонта.

Кроме этого, ООО «Компания Милли» указывало на то, что по техническим причинам деятельность «Kumpan cafe», расположенного по адресу: <...> этаж, была приостановлена, к данному доводу ответчиком были представлены цветные фотографии.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ). Фотографии, сделанные на телефон, принимаются арбитражными судами в качестве доказательств, если имеются сведения о месте и времени проведения фотосъемки.

Таким образом, так как представленные цветные фотографии не обладают признаками относимости, допустимости и достоверности, то они не могут быть расценены в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу в силу статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ.

В опровержение довода ответчика истцом представлены кассовые чеки, подтверждающие продолжение деятельности кофейни «Kumpan» по адресу: <...> этаж.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», на основании п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются указанным законом.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13001, утвержденной Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений, изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 4.1. статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу данной нормы изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, носят заявительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в заявлении, поданном в регистрирующий орган, возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых сведений подтверждается заявителем, в отношении которого в соответствии со статьей 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Статьей 9 Закона № 129-ФЗ определено, что в регистрационный орган документы для государственной регистрации юридического лица представляются уполномоченным лицом, именуемым «заявителем», которыми являются физические лица, наделенные соответствующими полномочиями.

Как следует из материалов дела, исковое заявление было подано 26.06.2023, в этот же день было вынесено определение об обеспечении иска, в соответствии с которым суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении увеличения уставного капитала ООО «Компания Милли».

Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В силу п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли.

Данное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о том, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Следовательно, уменьшение в уставном капитале общества доли истца не могло быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

В силу вышеизложенного судом отклоняется довод ответчика и третьего лица о том, что решение общего собрания общества от 17.04.2023 не может быть признано судом недействительным, поскольку оно было подтверждено решением последующего собрания общества от 27.06.2023 до вынесения решения суда по настоящему делу.

Исходя из установленных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, приняв во внимание доказательства недействительности о решения внеочередного общего собрания участников общества от 17.04.2023 по третьему вопросу повестки дня, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 17.04.2023, принятое по третьему вопросу повестки дня (об увеличении уставного капитала общества ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ").

Взыскать с ООО "КОМПАНИЯ "МИЛЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Ф. Шагабутдинова