Постановление от 15 октября 2024 г. по делу № А73-20851/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3688/2024
15 октября 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 02.10.2024;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лобановой Юлии Владимировны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024

по делу № А73-20851/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Стройиндустрия» Лапицкого Дениса Андреевича

к ФИО4, ФИО5, Авдеевой Виктории Андреевне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Стройиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680000, <...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Стройиндустрия» (далее – ООО «Альянс-Стройиндустрия», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (определение суда от 31.03.2023).

В рамках данного дела о банкротстве общества конкурсный управляющий ФИО1 20.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортного средства, заключенных ООО «Альянс-Стройиндустрия», ФИО4, ФИО5 (далее также – ответчик), ФИО6, и применении последствий их недействительности в виде возложения на последнюю обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением суда от 27.02.2024 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 06.05.2020, заключенный между ООО «Альянс-Стройиндустрия» и ФИО4, а также договор купли-продажи транспортного средства от 20.08.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО5 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Альянс-Стройиндустрия» денежных средств в сумме 2 250 000 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение суда от 27.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ФИО5 в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что ее заинтересованность по отношению к ООО «Альянс-Стройиндустрия» не установлена. Она не является сотрудником общества и не могла знать о каких-либо иных целях отчуждения автомобиля ФИО4, которая продавала транспортное средство как физическое лицо и не находилась в стадии банкротства. О продаже автомобиля Lexus GX 460 она узнала из объявления, размещенного на торговой площадке «Дром.ру». При совершении сделки ею анализировались схожие предложения, но в связи с тем, что спорное транспортное средство было выставлено на продажу по относительно низкой стоимости, она и ее супруг решили его приобрести, произвести ремонт и продать по более выгодной цене. Факт того, что автомобиль имел технические неисправности, ФИО4 подтвердила в судебном заседании, этим и обуславливается его цена. Утверждает, что фактически оплата за автомобиль произведена в размере 900 000 руб. путем передачи наличных денежных средств, что подтверждается распиской от 20.08.2021 и пояснениями представителей сторон сделки. Считает, что несоответствие цены продажи автомобиля его действительной стоимости установлено исходя из рыночной стоимости схожего транспортного средства без учета пробега и наличия неисправностей. При установленной заинтересованности ФИО4 по отчуждению имущества должника, принимая во внимание, что она действительно знала о финансовых проблемах общества, возможно, ею для скорейшей реализации автомобиля и была установлена «заманчивая» цена при продаже. При учете стоимости произведенного ремонта (671 160 руб.), расходы на приобретение автомобиля составили 1 571 160 руб., что не сильно отличается от рыночной стоимости и опровергает неравноценность встречного исполнения. Приводит доводы о том, что денежные средства для приобретения транспортного средства она и ее супруг копили в наличной форме, в том числе за счет дополнительного дохода. В судебное заседание был представлен один расчетный счет ее супруга за период с 01.01.2020 по 13.08.2021, только с которого в указанный период времени снимались наличные денежные средства на сумму 873 400 руб.; сведения об иных расчетных счетах не представлялись ввиду отсутствия возможности получения выписок в банках за более ранние периоды. Представленных документов достаточно для вывода о том, что ее семья могла себе позволить приобретение автомобиля, тем более, что расчет за ремонт производился в два этапа, второй платеж вносился лишь в октябре 2021 года, что дополнительно дало возможность «собрать» необходимую сумму. Настаивает на том, что выводы судов о предполагаемой невозможности эксплуатации автомобиля, с учетом перечисленных в заказе-наряде ремонтных работ в отношении узлов и агрегатов транспортного средства, не обоснованы. Судом самостоятельно дана оценка повреждениям транспортного средства и техническим возможностям автомобиля без привлечения специалистов, в том числе автомехаников, производивших ремонт. Ни одна из сторон в ходе судебного процесса не заявляла, что автомобиль не мог эксплуатироваться. Препятствия осуществить выезд в г. Биробиджан Еврейской автономной области с целью постановки транспортного средства на учет до начала проведения ремонтных работ, отсутствовали. Ссылается на недоказанность недобросовестности конечного приобретателя спорного имущества и отсутствие оснований для взыскания с нее рыночной стоимости автомобиля.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, изучив материалы дела, проверив законность определения от 27.02.2024 и постановления от 13.06.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, автомобиль Lexus GX 460, 2011 г.в., VIN <***>, двигатель № 0218511, мощностью 296 л.с., г.р.з. А885УЕ27 (Р100РН27) являлся предметом лизинга, лизингополучателем в период с 08.09.2011 по 22.01.2015 выступало ООО «Альянс-Стройиндустрия», впоследствии приобретя права собственности, что следует из данных учета органов ГИБДД МВД России.

Между ФИО4 (покупатель) и ООО «Альянс-Стройиндустрия» в лице директора ФИО7 (продавец) подписан договор купли-продажи от 06.05.2020, по условиям которого транспортное средство Lexus GX 460 передано покупателю по цене 900 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 06.05.2020 транспортное средство принято покупателем в надлежащем техническом состоянии и не имеет недостатков, либо дефектов, препятствующих его эксплуатации.

Регистрация транспортного средства за ФИО4 в органах ГИБДД МВД России произведена 13.04.2021.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 20.08.2021 составлен договор купли-продажи, по условиям которого транспортное средство Lexus GX 460 передано в пригодном для эксплуатации состоянии и в отсутствие дефектов по цене 240 000 руб.

Регистрация за ФИО5 как новым собственником произведена 25.08.2021 в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО.

В дальнейшем между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2022, по условиям которого транспортное средство Lexus GX 460 продается по цене 240 000 руб.

Транспортное средство 12.11.2022 зарегистрировано в ОГИБДД ОМВД России по району им. Лазо за ФИО6

Полагая, что вышеуказанные договоры образуют цепочку сделок по выводу активов ООО «Альянс-Стройиндустрия», совершены в период подозрительности и в отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 06.05.2020, от 20.08.2021 и от 31.07.2022 недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) отмечено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзацы второй и четвертый пункта 9 постановления Пленума № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В то же время недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Обстоятельствами, свидетельствующими о цели причинения вреда кредиторам, могут являться неисполнение существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом следует учитывать, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, содержатся разъяснения, согласно которым цепочкой последовательных притворных сделок купли- продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены 06.05.2020, 20.08.2021 и 31.07.2022 в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (12.01.2021), то есть в пределах периодов подозрительности, определенных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом из материалов дела установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 06.05.2020, от 20.08.2021 и от 31.07.2022 у ООО «Альянс-Стройиндустрия» имелись неисполненные обязательства, в том числе перед акционерными обществами «Сталепромышленная компания», «Трест Гидромонтаж», обществ с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Опора», «ДВ Строй», «ПромСтрой-ДВ» (правопреемник индивидуальный предпринимателя ФИО8) и «Хабаровская Производственная компания», чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом ФИО4, как бывшая супруга учредителя и руководителя ООО «Альянс-Стройиндустрия» ФИО7 и осуществлявшая трудовую деятельность в штате общества, являясь заинтересованное лицом, не могла не знать при заключении договора купли-продажи от 06.05.2020 о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В целях проверки обстоятельств совершении оспариваемых сделок при равноценном (неравноценном) предоставлении назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой представлено экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Оценка-Партнер» от 25.01.2024 от № 113. Из проведенной оценки следует, что рыночная стоимость автомобиля Lexus GX 460 составила 1 704 000 руб. по состоянию на 06.05.2020 и 2 250 000 руб. по состоянию на 20.08.2021.

Соответственно, принимая во внимание установленную рыночную стоимость спорного транспортного средства, отчужденного обществом в пользу ФИО4 за 900 000 руб. по договору от 06.05.2020, и при его последующей продаже по договору от 20.08.2021 в пользу ФИО5 также за 900 000 руб. имеет место неравноценное встречное исполнение.

Обстоятельства совершения сделок от 06.05.2020 и от 20.08.2021 по существенно заниженной цене, не позволяют считать ФИО5 добросовестным приобретателем автомобиля Lexus GX 460.

Более того, ФИО4 или иными лицами не представлено доказательств, которые с достаточной степенью достоверности подтверждали бы факт оплаты договора купли-продажи от 06.05.2020.

Согласно пояснениям ФИО5, данным в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, оплата по договору от 20.08.2021 в размере 900 000 руб. производилась наличными денежными средствами, о чем представлена расписка от 20.08.2021, составленная с участием ФИО4

Также ФИО5 указано, что после приобретения транспортного средства она понесла расходы на его ремонт на общую сумму 671 160 руб., в подтверждение чего представлен заказ-наряд от 05.10.2021 № 564 и квитанции об оплате от 23.08.2021, от 05.10.2021 на указанную сумму.

Между тем в заказе-наряде от 05.10.2021 № 564 указано, что ремонт производился в период с 23.08.2021 по 05.10.2021, при том, что регистрация транспортного средства в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО произведена новым собственником 25.08.2021 – то есть в то время, когда, согласно позиции ответчика, автомобиль находился в ремонте.

Кроме того, с учетом перечисленных в заказе-наряде ремонтных работ в отношении узлов и агрегатов транспортного средств предполагалась невозможность его эксплуатации, однако ответчиком осуществлена регистрация транспортного средства в г. Биробиджане Еврейской автономной области, в то время как ремонт, по заявлению ответчика и представленным ею документам, производился в г. Хабаровске Хабаровского края.

При совершении регистрационных действий акт приема-передачи к договору от 20.08.2021 в котором отражены дефекты, включающие повреждение кузова, стекол, неисправность пневмоподвески, нарушение функций АКПП, стук ДВС, непригодность шин к эксплуатации автомобиля, множество скрытых дефектов, не сдавался в органы ГИБДД МВД России. Помимо того данный акт противоречит содержанию договора купли-продажи от 20.08.2021, где имеется указание сторон на отсутствие у автомобиля дефектов и недостатков.

При таких обстоятельствах пояснения ответчика об осуществлении ремонта автомобиля и его оплаты согласно представленным документам вызывают сомнение.

Решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 08.02.2021 по делу № 2-407/2021 удовлетворено требование ФИО4 об освобождении транспортного средства Lexus GX 460 от ареста, наложенного постановлением Отдела судебных приставов по Центральному району г. Хабаровска от 27.10.2020 в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Альянс-Стройиндустрия», автомобиль исключен из акта описи имущества должника от 27.10.2020.

Из содержания судебного акта следует, что 27.10.2020 судебным приставом исполнителем в соответствии с актом о наложении ареста спорное имущество изъято как арестованное, постановлением от 27.10.2020 передано на ответственное хранение ФИО9 без права пользования, постановлением от 10.11.2020 ответственным хранителем назначен ФИО7, транспортное средство передано без права пользования.

Постановлением от 11.11.2020 установлен запрет регистрационных действий в отношении транспортных средств должника, в том числе, спорного транспортного средства.

Согласно акту совершения исполнительских действий от 11.01.2021, арестованное транспортное средство, оставленное на хранение ФИО7 без права пользования, отсутствует по адресу хранения. В материалы дела не представлены доказательства того, что в период с даты оформления договора купли-продажи от 06.05.2020 ФИО4 осуществляла какие-либо расходы в отношении спорного транспортного средства, отсутствуют сведения об оформлении полисов ОСАГО или иных внешних проявлений факта владения и пользования имуществом.

Внешние проявления факта совершения сделки осуществлены лишь при подаче искового заявления об освобождении транспортного средства от ареста уже после возбуждения дела о банкротстве общества и при перерегистрации имущества в органах ГИБДД МВД России 13.04.2021 в пользу ФИО4

Равно из поступивших сведений следует, что полис ОСАГО серии ННН № 3017375301 оформлен 17.04.2021 на период до 16.04.2022 по заявлению ФИО4 в отношении спорного транспортного средства, водителями по которому, допущенными к управлению, выступали ФИО4, учредитель должника и бывший супруг ответчика – ФИО7, а также ФИО10.

В свою очередь определением суда от 05.10.2021 по данному делу о банкротстве в отношении имущества ООО «Альянс-Стройиндустрия» по заявлению внешнего управляющего ФИО11, включая автомобиль Lexus GX 460, приняты обеспечительные меры в виде установления запрета на совершение регистрационных действий.

Вместе с тем до установления обеспечительных мер ФИО4 осуществлено заключение договора купли-продажи от 20.08.2021 в пользу ФИО5 и перерегистрация последней транспортного средства на свое имя 25.08.2021 в МРЭО ГИБДД УМВД России по ЕАО, расположенном в г. Биробиджане.

Впоследствии ФИО5 обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер 29.07.2022, которые в отсутствии материально-правовых требований об оспаривании сделки отменены определением суда от 05.08.2022 по данному делу о банкротстве.

Совокупность установленных обстоятельств, сопутствующих действиям по приобретению автомобиля ФИО4 у должника и ФИО5 у ФИО4, совершению регистрационных действий в отношении спорного автомобиля несвойственна поведению для незаинтересованных лиц.

При этом при рассмотрении спора ФИО5 предлагалось представить все имеющиеся прямые и косвенные доказательства наличия финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля и его последующего ремонта на общую сумму 1 571 160 руб.

Однако согласно имеющейся выписке по счету в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), открытом на имя супруга ФИО5, за период с 01.01.2020 по 20.08.2021 объем обналиченных денежных средств составил 827 200 руб., а общая сумма оборотов по названному счету составила всего 1 683 516,38 руб.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО5 или ее супруга денежных средств, достаточных для приобретения и ремонта транспортного средства, при одновременном несении расходов на обеспечение собственной жизнедеятельности, не представлено.

В таком случае то обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки в устной форме подтвердили факт оплаты по договору купли-продажи от 20.08.2021, а также представили расписку в получении денежных средств в размере 900 000 руб., не имеет правового значения в условиях недоказанности наличия у ФИО5 финансовой возможности для приобретения транспортного средства.

Равно ФИО5 как ответчиком не раскрыты обстоятельства получения сведений о продаже спорного имущества, включая объявления или иные открытые источники, которые в обыкновении используются потребителями при приобретении транспортных средств. Не раскрыто, а из сведений официального сайта Российского союза автостраховщиков не следует, что в спорный период с 06.05.2020 и до отчуждения транспортного средства 31.07.2022 в отношении имущества заключались договоры ОСАГО в целях его эксплуатации, за исключением действовавшего договора с ФИО4, который не был изменен или расторгнут после продажи.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что договоры купли-продажи от 06.05.2020 и от 20.08.2021 представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, прикрывающих вывод имущества ООО «Альянс-Стройиндустрия», суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал договоры недействительными и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 250 000 руб. рыночной стоимости транспортного средства, констатировав, что последующее его отчуждение по договору купли-продажи от 31.07.2022, произведено в пользу ФИО6, являющейся добросовестным покупателем, неосведомленным о противоправной цели предшествующих владельцев (раскрыты обстоятельства совершения сделки, подтверждено приобретение автомобиля по рыночной цене (около 2 800 000 руб.) при наличии финансовой возможности внести оплату и его последующая эксплуатация).

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку в кассационной жалобе ответчик оспаривает позицию судов относительно наличия условий для признания недействительным договора купли-продажи от 20.08.2021, судебные акты подлежат проверке только в данной части.

Оснований не согласиться с выводами судов о недействительности договора купли-продажи от 20.08.2021 у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что заинтересованность ФИО5 по отношению к ООО «Альянс-Стройиндустрия» не установлена; ответчик не является сотрудником общества и не могла знать о каких-либо иных целях отчуждения автомобиля ФИО4, которая продавала транспортное средство как физическое лицо и не находилась в стадии банкротства; о продаже автомобиля Lexus GX 460 она узнала из объявления, размещенного на торговой площадке «Дром.ру.»; при совершении сделки ею анализировались аналогичные предложения, но в связи с тем, что спорное транспортное средство было выставлено на продажу по относительно низкой цене, она и ее супруг решили его приобрести, произвести ремонт и продать по более выгодной цене, отклоняются судом округа.

При рассмотрении обособленного спора обстоятельства заключения сделки с ФИО4 ответчиком не раскрывались. Приведенные в кассационной жалобе объяснения относительно получения ФИО5 сведений о продаже спорного автомобиля Lexus GX 460 по цене 900 000 руб. из объявления, размещенного на торговой площадке «Дром.ру.», доступного широкому кругу покупателей, материалами дела не подтверждаются.

Судами нижестоящих инстанций из совокупности действий и поведения контролировавших должника лиц установлено, что ФИО4 совместно с ФИО7 в целях вывода имущества из-под ареста оформлен договор купли-продажи от 06.05.2020, который фактически составлен не позднее даты обращения с административным иском в Центральный районный суд г. Хабаровска в целях придания видимости реальности правоотношений и смены титула собственника, без реального встречного предоставления. После вывода имущества и регистрации его за ФИО4, с учетом наличия риска истребования имущества в рамках процедуры банкротства и обращения на транспортное средство взыскания, оформлен договор купли-продажи от 20.08.2021 и осуществлена перерегистрация на ФИО5 в целях придания видимости независимого владения, без фактического несения расходов ответчиком на содержание имущества.

Учитывая совокупность пороков в исполнении договора купли-продажи от 20.08.2021 путем создания видимости иной стоимости договора; отсутствие доказательств финансовой возможности приобретения транспортного средства; противоречие документов об осуществлении ремонта транспортного средства фактическим обстоятельствам дела; неоднократное изменение позиции и раскрытие каждый раз новых мотивов и доказательств, исключительно при обращении внимания на противоречия судом; неподтвержденность фактической эксплуатации имущества, суды признали, что договор купли-продажи от 20.08.2021 подпадает под признаки цепочки сделок как имеющих единую цель оформления с договором купли-продажи от 06.05.2020.

Доводы ответчика о приобретении транспортного средства в состоянии, требующем ремонта, рассмотрены судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены ввиду наличия множества расхождений между пояснениями ФИО5, представленными ею доказательствами и установленными по спору обстоятельствами.

В частности, при рассмотрении требований конкурсного управляющего установлено, что факт наличия у транспортного средства технических неисправностей на момент заключения сделки не отражен ни в условиях договора купли-продажи 20.08.2021, ни в регистрационных данных, вносимых при постановке автомобиля на учет в органах ГИБДД МВД России.

Согласно заказу-наряду от 05.10.2021 № 564 ремонт осуществлялся в отношении узлов и агрегатов транспортного средства, которые прямо предполагают невозможность его эксплуатации, в связи с чем судом первой инстанции обращено внимание ФИО5 на регистрационный учет транспортного средства, который предполагает осмотр транспортного средства, в г. Биробиджане Еврейской автономной области, учитывая, что ремонт по заявлению самого ответчика и по представленным документам производился в г. Хабаровске Хабаровского края.

Представитель ответчика первоначально не смог пояснить обстоятельства совершения регистрационных действий, после отложения судебного заседания указал, что транспортное средство добиралось своим ходом при наличии поломок.

Данные пояснения получили критическую оценку со стороны судов ввиду того, что в случае, если заявленные поломки действительно имели место быть, то длительный переезд от места проживания ответчика до места регистрации и обратно по маршруту: г. Хабаровск – г. Биробиджан – г. Хабаровск создавал угрозу как нарушения в работе транспортного средства в период транспортировки, так и возникновения более существенных поломок и дополнительных расходов.

Регистрация автомобиля произведена 25.08.2021 в период проведения ремонта с 23.08.2021 по 05.10.2021. Исходя из представленных ответчиком документов, на дату регистрации транспортного средства оно уже должно было быть передано в авторемонтную мастерскую.

Возражая относительно выводов судов о том, что при наличии такого количества и характера поломок, соотносимых с перечисленными в заказе-наряде ремонтными работами, автомобиль не мог осуществить самостоятельный переезд в другой регион, ФИО5 в подтверждение своих доводов достоверных доказательств не представляет.

При этом в представленных ответчиком документах (акт приема-передачи от 20.08.2021) одним из дефектов транспортного средства указано – непригодные для эксплуатации шины, что противоречит ее утверждению об отсутствии препятствий осуществить выезд в г. Биробиджан Еврейской автономной области с целью постановки транспортного средства на учет до начала проведения ремонтных работ. Более того, ФИО5 вплоть до отчуждения автомобиля ФИО6 не осуществляла страхование своей автогражданской ответственности, но, с ее слов, осуществила поездку на дальнее расстояние в другой регион (г. Биробиджан).

Доводы о наличии у ФИО5 и ее супруга достаточных денежных средств для приобретения автомобиля за 900 000 руб. и осуществления его ремонта на сумму 671 160 руб., не нашли своего подтверждения материалами дела. Доход семьи ответчика, подтвержденный надлежащими доказательствами, составил сумму не более 1 683 516,38 руб., который не сопоставим с понесенными расходами при несении затрат на обеспечение своей жизнедеятельности. Иные источники дохода ответчиком не раскрыты и документально не подтверждены.

Ссылка на невозможность представить полные сведения о расчетных счетах ввиду ограничения срока по предоставлению банковских выписок не соответствует положениям статей 65 – 66 АПК РФ.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А73-20851/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко