Решение от 1 июля 2022 г. по делу № А56-31700/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31700/2022
01 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. закрытое акционерное общество «Спецавтобаза № 1»

2. акционерное общество «Космополит»

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: до перерыва - ФИО3 (доверенность от 14.12.2021), после перерыва - ФИО4 (доверенность от 14.12.2021),

- от ответчика: 1. ФИО5 (доверенность от 20.06.2022),

2. до перерыва - ФИО6 (доверенность от 26.05.2022), после перерыва - не явился,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (далее – ЗАО «Спецавтобаза № 1», Общество) ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок, оформленных решением собрания кредиторов Общества от 27.03.2019, решением № 1 об учреждении акционерного общества «Космополит» (далее – АО «Космополит») от 27.03.2019, по внесению в уставный капитал АО «Космополит» следующего имущества:

– земельный участок, общей площадью 11142 +/- 37кв. м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:17;

– нежилое здание, общей площадью 533,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. Ж, кадастровый номер 78:13:0007310:1035;

– нежилое здание, общей площадью 18,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. К, кадастровый номер 78:13:0007310:1022;

– нежилое здание, общей площадью 648,4 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:1025;

– нежилое помещение, общей площадью 429,4 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. В, пом. 12-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1168;

– нежилое помещение, общей площадью 93,1 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица, дом 67, лит. В, пом. 7-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1173;

– временное нежилое сооружение ремонтной зоны, общей площадью 799,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 65, лит. Ж, пом. 10Н-19Н, право собственности не зарегистрировано;

– временное нежилое сооружение автомойки, общей площадью 279 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, право собственности не зарегистрировано;

– временное нежилое сооружение - бокс для ремонтной зоны, общей площадью 500 кв. м., расположенное по адресу: <...>, право собственности не зарегистрировано, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ЗАО «Спецавтобаза № 1» вышеперечисленного имущества.

Определением от 19.04.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 21.06.2022.

От ответчиков до начала судебного заседания в материалы дела поступили отзывы.

В судебном заседании 21.06.2022 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 28.06.2022.

После перерыва представитель истца уточнил предмет исковых требований, просил признать недействительными распорядительные сделки ЗАО «Спецавтобаза № 1» по передаче в собственность АО «Комполит» вышеперечисленного имущества, применить последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ЗАО «Спецавтобаза № 1».

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. Устное ходатайство истца об отложении судебного заседания отклонено судом как немотивированное.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является акционером ЗАО «Спецавтобаза № 1», что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 10.12.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу №А56-59227/2016 ЗАО «Спецавтобаза № 1» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела была проведена процедура замещения активов ЗАО «Спецавтобаза № 1» путем создания на базе его имущества АО «Космополит».

В ходе процедуры замещения активов ЗАО «Спецавтобаза № 1» в уставный капитал АО «Космополит» было внесено вышепоименованное недвижимое имущество.

Данные обстоятельства подтверждены сведениями, размещенными на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), а также решением о создании АО «Космополит» от 27.03.2019.

В результате проведенного замещения активов прекратилось право собственности ЗАО «Спецавтобаза № 1» на недвижимое имущество, его собственником стало АО «Космополит».

Право собственности АО «Космополит» на Недвижимое имущество зарегистрировано 19.09.2019, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).

ЗАО «Спецавтобаза № 1» взамен получило в свою конкурсную массу 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением от 18.02.2021 по делу № А56-59227/2013 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Спецавтобаза № 1» прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов.

Указывая на то, что действия ЗАО «Спецавтобаза № 1» по внесению в уставный капитал АО «Космополит» являются распорядительной сделкой, которая совершена при наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда, и является ничтожной, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) предусмотрено, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 Закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Порядок, условия и способ замещения активов должника должны соответствовать закрепленной в Законе о банкротстве цели конкурсного производства.

Целью замещения активов должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Замещение активов должника является мерой сохранения имущественного комплекса должника, предназначенного для использования в предпринимательских целях.

Из пунктов 1 и 2 статьи 115 Закона № 127-ФЗ следует, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Акции созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей (пункт 5 статьи 115 Закона № 127-ФЗ).

В рассматриваемом случае замещение активов должника путем создания на базе имущества должника АО «Космополит» и передачи вновь созданному юридическому лицу имущества должника взамен на 100% пакет акций данного юридического лица осуществлено 27.03.2019 на основании решения собрания кредиторов ЗАО «Спецавтобаза № 1».

Таким образом, вопреки позиции истца, указанное решение собрания кредиторов от 27.03.2019 № 1 и является сделкой по замещению активов должника в силу норм Закона № 127-ФЗ, поскольку изначально предполагает отчуждение имущества должника с передачей в конкурсную массу акций вновь образованного юридического лица.

Решение собрания кредиторов от 27.03.2019 не оспаривалось, балансовая стоимость активов Общества в результате совершения спорной сделки не изменилась, поскольку должник получил равноценный эквивалент в виде 100-процентного пакета акций образованного им общества и приобрел корпоративные полномочия высшего органа управления нового акционерного общества; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость акций на момент совершения сделки была ниже стоимости имущества, переданного в качестве замещения активов.

Истцом представлен в материалы отчет об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Спецавтобаза № 1» по состоянию на 10.08.2020, согласно которому рыночная стоимость акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», составляющий 93,84% от уставного капитала, по состоянию на 10.08.2020 составляет 1 рубль.

Однако указанный документ никоим образом не опровергает то обстоятельство, что на момент замещения (27.03.2019) ЗАО «Спецавтобаза № 1» получило в свою конкурсную массу равноценное предоставление - 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Согласно Обзору судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, вопросы, касающиеся оспаривания решений, принятых собраниями и комитетами кредиторов регулируются Законом № 127-ФЗ, который является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона № 127-ФЗ в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» шестимесячный срок на обжалование решения собрания кредиторов является пресекательным и не подлежит восстановлению.

Указанный срок на момент подачи настоящего иска ФИО2 пропущен, о чем заявлено ответчиками, поскольку результаты собрания кредиторов от 27.03.2019 размещены в ЕФРСБ 02.04.2019.

Последующее решение конкурсного управляющего ЗАО «Спецавтобаза № 1» № 1 от 27.03.2019 об учреждении АО «Космополит» и фактическая передача имущества обществу «Космополит» свидетельствует лишь об исполнении должником решения о замещении, но не позволяет суду признать, что ЗАО «Спецавтобаза № 1» совершена самостоятельная распорядительная сделка по передаче имущества, о которой истец указывает в уточненном иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Истец не представил доказательства того, что замещение активов должника путем создания на базе имущества должника нового общества является злонамеренным, не пояснил, какое лицо, по его мнению, злоупотребило правом при заключении сделки.

Тем не менее, ни в действиях ЗАО «Спецавтобаза № 1», не принимавшего участия в решении комитета кредиторов о замещении, ни тем более в действиях АО «Компополит», созданного в целях исполнения замещающей сделки, недобросовестности судом не выявлено.

Позиция ФИО2 о том, что сделка по замещению активов должника осуществлена исключительно с целью выведения имущества должника и причинения вреда его имущественным интересам в связи с заключением последующих сделок является предположительной и не имеющей бесспорных доказательств.

В свою очередь, сам по себе факт совершения после заключения сделки противоправных, по мнению истца, действий, о ничтожности первоначальной сделки не свидетельствует, связь между замещением и описываемыми в иске обстоятельствами, отсутствует.

Кроме этого судом установлено, что в настоящее время все спорное имущество принадлежит на праве собственности АО «Компополит», единственным акционером которого является ЗАО «Спецавтобаза № 1».

Ссылка истца на судебный акт по делу № А56-85513/2021 несостоятельна, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 решение суда первой инстанции отменено, ФИО2 и ЗАО «Спецавтобаза № 1» в рассмотрении данного дела не участвовали.

Совершенные, по мнению истца, в последующем генеральным директором АО «Компополит» действия по искусственному наращиванию кредиторской задолженности с целью вывода активов о ничтожности сделки по замещению не свидетельствуют.

В рамках настоящего дела истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, вне рамок дела о банкротстве, решение собрания кредиторов от 27.03.2019 № 1 участником должника в установленные сроки не оспорено, специальный срок для оспаривания решения комитета кредиторов, о применении которого заявлено ответчиками, истек, что является основанием для отказа ФИО2 в удовлетворении иска.

Принятые судом обеспечительные меры подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.04.20222 по делу № А56-31700/2022, после вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.