Решение от 17 октября 2022 г. по делу № А45-3827/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3827/2019
г. Новосибирск
17 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Бродской М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «РНГО» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" (ОГРН <***>, адрес: 630088, <...>),

при участии в судебном заседании представителей: от ООО «РНГО» - ФИО2, (доверенность № 55/09-21 от 06.09.2021, паспорт) (посредством онлайн заседания).

установил:

решением арбитражного суда от 07 ноября 2019 года должник - общество с ограниченной ответственностью "Русская Традиционная Кухня" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3 до утверждения судом кандидатуры конкурсного управляющего.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» Объявление № 77033190589 стр. 11 №216(6696) от 23.11.2019.

15.06.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «РНГО» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 по заявлению ООО «Гастромаркет» о включении требований в размере 14 683 520,69 рублей основного долга в реестр требований кредиторов ООО «РТК» по делу № А45-3827/2019.

Суд, рассмотрев заявление о пересмотре решения суда, признал, что оно подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В силу статей 310-311 АПК РФ вступившее в законную силу решение, определение, принятое арбитражным судом первой инстанции, пересматривается по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим это решение, определение. Основаниями пересмотра судебных актов являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства, и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

При этом в силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Так, Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 требование ООО «Гастромаркет» в размере 14 683 520,69 рублей основного долга было судом включено в реестр требований кредиторов ООО «РТК» с отнесением в третью очередь удовлетворения, поскольку суд установил, что требования ООО «Гастромаркет» основаны на Договоре поставки №2/РТ/19 от 01.02.2019 и при этом он не согласился с доводами ООО «РНГО» о наличии аффилированности ООО «Гастромаркет» и ООО «РТК».

В свою очередь, ООО «Гастромаркет» также отрицало свою какую–либо аффилированность с ООО «РТК».

Однако, Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.12.2021, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А45-3827/2019 признаны недействительными взаимосвязанные сделки: Договор поставки №2/РТ/19 от 01.02.2019, заключенный между ООО «РТК» и ООО «Гастромаркет» и совокупность поставок, совершенных во исполнение названного Договора, применены последствия недействительности сделки в виде признания задолженности отсутствующей.

Поскольку Договор поставки №2/РТ/19 от 01.02.2019 является основанием включенных требований ООО «Гастромаркет» в размере 14 683 520,69 рублей, ООО «РНГО» и заявило о пересмотре заявления ООО «Гастромаркет» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «РТК» по настоящему делу в порядке ст. 309 АПК РФ.

В силу статьям 310, 311 АПК РФ, вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим это определение.

Основаниями для пересмотра судебных актов являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми.

Суду заявлены следующие основания для пересмотра заявления ООО «Гастромаркет» по новым обстоятельствам:

Признание судом недействительной оспоримой или ничтожной сделки, на основании которой и было заявлено требование. Пересматриваемый судебный акт основан на таком договоре.

Так, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 установлено, что требование ООО «Гастромаркет» основано на Договоре поставки №2/РТ/19 от 01.02.2019 и составляет 14 683 520,69 рублей. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.12.2021, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А45-3827/2019, признаны недействительными взаимосвязанные сделки:

Договор поставки №2/РТ/19 от 01.02.2019, заключенный между ООО «РТК» и ООО «Гастромаркет» и совокупность поставок, совершенных во исполнение названного Договора. При этом в резолютивной части определения суда первой инстанции указано: «Применить последствия недействительности в виде признания отсутствующей задолженности ООО «РТК» перед кредитором ООО «Гастромаркет» по Договору поставки от 01.02.2019 № 2/РТ/19 и совокупности поставок, совершенных во исполнение названного Договора».

Таким образом, ввиду признания Договора поставки от 01.02.2019 № 2/РТ/19, заключенного между ООО «РТК» и ООО «Гастромаркет», недействительным, отсутствуют и правовые основания для нахождения требований ООО «Гастромаркет» в реестре требований кредиторов Должника в размере 14 683 520,69 рублей. Пересмотр заявления ООО «Гастромаркет» по новым обстоятельствам является необходимой мерой, направленной на правильное, законное и обоснованное формирование реестра требований кредиторов Должника по настоящему делу.

Суду заявлены следующие Основания для пересмотра заявления ООО «Гастромаркет» по вновь открывшимся обстоятельствам:

- Аффилированность ООО «Гастромаркет» и ООО «РТК».

Так, ко вновь открывшимся обстоятельствам относятся:

- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.12.2021 № Ф04-5363/2018 по делу № А03-7638/2018,

- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2021 № Ф04-5632/2017 по делу № А75-15493/2016; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2020 № Ф04-11382/2014 по делу № А67-1227/2014 (Приложение №5-6).

Обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. Так, согласно Определению Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу №А45- 3827/2019, аффилированность ООО «Гастромаркет» и ООО «РТК» не была установлена. ООО «Гастромаркет» отрицало аффилированность с ООО «РТК».

Затем определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.12.2021, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А45- 3827/2019, установлена и доказана аффилированность ООО «Гастромаркет» и ООО «РТК».

Однако, на период рассмотрения заявления о включении требований ООО «Гастромаркет» в реестр требований кредиторов ООО «РТК» уже имелось наличие аффилированности данных лиц. С учетом изложенного, кредитором ООО «РНГО» и было заявлено о пересмотре Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, к которым относится следующее:

Наличие у кредитора и должника фактической или юридической аффилированости, в силу которого к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Ввиду несообщения ООО «Гастромаркет» о наличии аффилированности с ООО «РТК» суд не применил высокий стандарт доказывания, рассматривая его требование. Представленные формальные ООО «Гастромаркет» документы позволили включить требования в реестр без детальной проверки.

Однако, в настоящее время имеются следующие выводы:

Суды указали: «Изложенные фактические обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность ООО «Гастромаркет» к группе компаний НТС, подконтрольную единому центру, в виде чего ООО «Гастромаркет» не мог не знать о цели причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой. Иной разумный участник гражданского оборота не стал бы поставлять товар контрагенту, не имеющему возможности исполнить взятые на себя обязательства по оплате товара, и одновременно погашать обязательства группы и участвовать в плане урегулирования задолженности путем выкупа прав к компании этой же группы, куда и входит должник по настоящему делу».

Включение требования аффилированного кредитора в реестр требований Должника без надлежащей проверки требований по основанию мнимости сделки (170 ГК РФ) повлекла включение требований ООО «Гастромаркет» в размере 14 683 520,69 рублей в реестр требований кредиторов Должника без проверки их реальности, что вредит интересам независимых кредиторов, приводит к полной или частичной утрате возможности ими получить удовлетворение требований за счет имущества Должника.

Резюмируя изложенное, – ООО «Гастромаркет» не сообщило суду информацию об аффилированности с ООО «РТК»; – суд не применил высокий стандарт доказывания и включил требования ООО «Гастромаркет» в реестр требований ООО «РТК».

Данные обстоятельства (установленная аффилированность кредитора ) и являются основаниями для пересмотра заявления ООО «Гастромаркет» о включении требования в размере 14 683 520,69 рублей в реестр требований кредиторов ООО «РТК» по вновь открывшимся обстоятельствам. В силу изложенного, необходимо применить к данному требованию повышенный стандарт доказывания, для чего суду и заявлено о пересмотре.

Суд признал доказанным выявление вновь открывшихся обстоятельств в виде наличия аффилированности кредитора должнику, что является основанием для пересмотра судебного акта, которым судом были включены требования кредитора в реестр кредиторов должника.

руководствуясь частью 2 статьи 317, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «РНГО» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 отменить.

Повторно рассмотреть заявление ООО «Гастромаркет» о включении требований в размере 14 683 520,69 рублей основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента его вынесения.


Судья М.В. Бродская