Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А83-15976/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Дело № А83-15976/2022
24 мая 2023 года
г. Симферополь




Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 24 мая 2023 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения единственного учредителя общества и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца - ФИО3, по доверенности, паспорт,

от ответчика (ООО «ПС Степанцево») – ФИО4, по доверенности от 21.12.2022, удостоверение

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» с требованиями:

- признать недействительным решение № 1 единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» от 22.07.2020 в части внесении в уставной капитал общества электрооборудования в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), электроподстанции 35/10 КВ, <...> и оборудования нежилого помещения (находится в пом. № 36, 37, 52 первого этажа) в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), по адресу: <...>;

- применить последствия недействительности сделки, обязать ООО ПС «Степанцево» исключить электрооборудование, в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), электроподстанции 35/10 КВ, <...> и оборудования нежилого помещения (находится в пом. № 36, 37, 52 первого этажа) в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), по адресу: <...>, из решения № 1 единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» от 22.07.2020;

- истребовать электрооборудование в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), электроподстанции 35/10 КВ, <...> и оборудования нежилого помещения (находится в пом. № 36, 37, 52 первого этажа) в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте иска списку), по адресу: <...>, из незаконного владения ООО «ПС Степанцево».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.05.2022 исковое заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 24.05.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А11-4685/2022, назначено предварительное судебное заседание на 14.07.2022.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.07.2022 дело №А114685/2022 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением от 24.08.2022 исковое дело №А114685/2022 принято судом, делу № присвоен А83-15976/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 18.10.2022 привлечены к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ Управление Федеральной налоговой службы по г.Севастополю, Общество с ограниченной ответственностью «Ковровэлектросетьремонт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Протокольным определением от 18.10.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Судебное разбирательство откладывалось.

09.01.2023 от истца в суд поступило заявление об уточнении исковых требований от 13.12.2022, согласно которому просил признать недействительным решение № 1 единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» от 22.07.2020 в части внесении в уставной капитал общества электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ, расположенной по адресу: <...> в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте уточнений списку), и электрооборудования установленного в нежилом помещении (ком. № 36-39, 42, 52 первого этажа) по адресу: <...>, кадастровый номер 33:08:000000:1014, а также на земельном участке, площадью 6094 кв.м, с кадастровым номером 33:08:150108:476 и земельном участке, площадью 24820 кв.м, с кадастровым номером 33:08:150108:478 в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте уточнений списку);

- применить последствия недействительности сделки, обязать ООО ПС «Степанцево» исключить решения № 1 единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» от 22.07.2020 электрооборудование электроподстанции 35/10 КВ, расположенной по адресу: <...> в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте уточнений списку), и электрооборудования установленного в нежилом помещении (ком. № 36-39, 42, 52 первого этажа) по адресу: <...>, кадастровый номер 33:08:000000:1014, а также на земельном участке, площадью 6094 кв.м, с кадастровым номером 33:08:150108:476 и земельном участке, площадью 24820 кв.м, с кадастровым номером 33:08:150108:478 в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте уточнений списку). Данное уточнение протокольным определением принято судом к рассмотрению. Дело рассматривается с учетом уточненных требований.

В удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований, поступившего в систему «Мой арбитр» 15.05.2023 и обработанного судом 17.05.2023, отказано протокольным определением от 17.05.2023.

Исковые требования основаны на положениях статей 209, 301 ГК РФ и обоснованы тем, что решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 15.11.2021 по гражданскому делу № 2-464/2021 вступившему в законную силу признан недействительным договор купли-продажи имущества от 06.06.2017 на основании которого ИП ФИО2 приобрела оборудование электроподстанции 35/10 КВ. Поскольку данное оборудование было внесено в уставный фонд ООО «ПС Степанцево», оспариваемое решение о внесении в уставный фонд оборудования электроподстанции 35/10 КВ подлежит признанию недействительным, а имущество исключению из спорного решения.

Ответчик против исковых требований возражал, в частности ссылаясь на то, что решением № 3 единственного учредителя ООО «ПС Степанцево» от 03.06.2022 уменьшен уставный капитал Общества за счет возврата единственному учредителю Общества внесенного ею в уставный капитал ранее имущества согласно решения единственного учредителя Общества № 1 от 22.07.2020.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Решением единственного участника № 1 от 22.07.2020 года было создано Общество с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево», был определен размер уставного капитала в размере 72 571 800 рублей.

В уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» ФИО2 как единственным участником было внесено электрооборудование в количестве 44 наименований, электроподстанции 35/10 КВ, Вязниковский район Владимирской области, п. Степанцево, ул. Первомайская, д. 8 и оборудования нежилого помещения (находится в пом. № 36, 37, 52 первого этажа) в количестве 42 наименований, по адресу: Владимирская область, Вязниковский район, п. Степанцево, ул. Первомайская, д. 8.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира по делу № 2-4241/2020 от 15.11.2021 года, оставленным без изменений Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28.03.2022, в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» о признании договора купли-продажи имущества от 05.08.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Теплосети» и ФИО5, производного договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» недействительными было отказано, встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Партнер» к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево», ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО6, ФИО8 о признании договоров купли-продажи недействительными удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 <...>), заключенный 22.04.2008 между ООО «Теплосети» и ФИО6 Признан недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 <...>), заключенный 03.08.2012 между ФИО9 в лице представителя по доверенности ФИО9 и ФИО7 в лице представителя по доверенности ФИО8 Признан недействительным договор купли-продажи имущества (электрооборудования электроподстанции 35/10 <...>), заключенный 06.06.2017 между ФИО7 в лице представителя по доверенности ФИО8 и ФИО2

В последующем ФИО2 как единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» приняла решение № 3 от 03.06.2022 года об уменьшении размера уставного капитала до 65 980 300 рублей.

Согласно данному решению, уменьшение уставного капитала осуществляется за счет возврата внесенного в уставный капитал имущества, а именно: электрооборудование в количестве 44 наименований (согласно указанному в тексте решения списку), электроподстанции 35/10 КВ, Вязниковский район Владимирской области, п. Степанцево, ул. Первомайская, д. 8 и оборудования нежилого помещения (находится в пом. No 36, 37, 52 первого этажа) в количестве 42 наименований (согласно указанному в тексте решения списку), по адресу: Владимирская область, Вязниковский район, п. Степанцево, ул. Первомайская, д. 8.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» (лист записи ЕГРЮЛ от 04.08.2022).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Согласно положениям статей 181.1, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с положениями статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены основания и порядок признания решения собрания оспоримым. Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В данном случае истец не являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево». Отсутствие у истца статуса участника общества ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» влечет отказ в удовлетворении требований о признании недействительным оспариваемого решения.

Признаки ничтожности решения единственного участника общества (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом также не установлены.

Кроме того, поскольку решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ПС Степанцево» № 3 от 03.06.2022 года уменьшен размер уставного капитала до 65 980 300 рублей, за счет возврата внесенного в уставный капитал имущества электрооборудования электроподстанции 35/10 КВ, оснований для обязания ответчика исключить из решения № 1 о создании ООО «ПС Степанцево» от 22.07.2020 указанное имущество не имеется.

Следует отметить, что согласно договору № 146/А-2021 от 30.08.2021, общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» передало спорное имущество в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Ковровэлетросетьремонт» с 01.11.2022 года, в связи с чем, данное имущество в пользовании ответчиков не находится.

Ввиду указанных обстоятельств, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 6000 руб. на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., о чем выдать справку.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).



Судья И.В. Плотников