Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А56-41709/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41709/2022
29 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: акционерное общество «Управление механизации-3»

третьи лица: 1. Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления,

2. акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности»

о признании недействительным общего собрания акционеров,


при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 20.03.2020),

от ответчика: ФИО4 (онлайн), ФИО5 (доверенность от 08.06.2021),

от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность от 02.03.2021),

2. не явился, извещен,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Управление механизации-3» (далее – ответчик, Общество, АО «УМ-3»), оформленного протоколом от 24.01.2022, по всем вопросам повестки дня общего собрания, в том числе по вопросам: 1) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, 2) утверждение Устава Общества в новой редакции, 3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления и акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности».

От ответчика до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822 , 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в заявлении доводы, а представители ответчика возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель Центрального Банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления оставил разрешение спора на усмотрение суда, представил в материалы дела документы о приостановлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества.

Регистратор, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «УМ-3», владеющим 1 271 252 обыкновенных именных акций (что составляет 10,01% уставного капитала) этого общества.

В январе 2022 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «УМ-3», проводимое в форме заочного голосования.

На повестку дня внеочередного общего собрания акционеров были вынесены следующие вопросы:

1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2. Утверждение Устава Общества в новой редакции

3. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки.

По первому вопросу повестки дня была предложена следующая формулировка решения: «Определить количество обыкновенных объявленных акций – 100 000 000 (сто миллионов) штук. Номинальная стоимость – 0,40 (Ноль рублей сорок копеек) рублей каждая акция. Вид, категория (тип) объявленных ценных бумаг - акции обыкновенные. Объявленные обыкновенные акции в случае их размещения предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции, предусмотренные Уставом Общества».

По второму вопросу повестки дня была предложена следующая формулировка решения «Утвердить Устав Общества в новой редакции».

По третьему вопросу повестки дня предложенная формулировка решения была определена следующим образом: «Увеличить уставный капитал Общества на 15 243 180 рублей путем размещения 38 107 950 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,40 рублей. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: ФИО7» (ИНН <***>). Цена размещения каждой дополнительной акции, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, равно 6 (шесть) рублей 50 (пятьдесят) копеек, согласно решению Совета директоров (протокол № 11 от 16 декабря 2021г.) Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: денежные средства в рублях Российской Федерации как в наличной (в кассу Общества), так и в безналичной форме (на расчетный счет Общества); путем зачета денежных требований - неденежными средствами, путем внесения имущества. Перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги: Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммик» (ОГРН <***> ИНН <***>). После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг внести изменения в Устав Общества, отражающие увеличение уставного капитала, числа размещенных акций и уменьшение объявленных акций на количество фактически размещенных акций».

Согласно Протоколу общего собрания акционеров АО «УМ-3» от 24.01.2022, в нем приняли участие акционеры, обладающие 12 232 597 голосов (из 12 702 650), голоса на общем собрании акционеров общества распределились следующим образом:

по первому вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%);

по второму вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%);

по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%).

В этой связи на общем собрании были приняты решения по всем вопросам повестки дня в предложенных формулировках.

Истец голосовал по всем вопросам повестки дня против принятия вышеуказанных решений. Указывая на то, что действительной целью оспариваемого решения является желание мажоритарных акционеров общества уменьшить корпоративный контроль миноритарных акционеров и указанные действия сопряжены со злоупотреблением правом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом установлено и истцом не оспаривалось, что общее собрание проведено в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества. Порядок утверждения вопросов, уведомления и наличие кворума для принятия решений, также не был нарушен, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В этой связи оспариваемое решение общего собрания акционеров Общества по основаниям статьей 181.4 и 181.5 ГК РФ признанию недействительным не подлежит.

Со ссылкой на статью 10 ГК РФ истец указывает, что оспариваемое решение принято мажоритарным акционером общества исключительно с целью причинить вред миноритарному акционеру общества, поскольку увеличение уставного капитала с возможностью приобретения мажоритарным акционером общества акций в количестве в три раза превышающих их нынешнее количество фактически лишит миноритарного участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью Общества. При этом в решении по вопросу повестки дня № 3 была установлена возможность оплаты дополнительных акций путем представления мажоритарным акционером имущества – долей в ООО «Коммик», величина основных средств которого невелика, а потому не имеет экономического смысла. В этой связи неэквивалентность встречного предоставления со стороны приобретателя дополнительных акций, созданное оспариваемым решением общего собрания, приведет к получению необоснованной выгоды со стороны приобретателя дополнительных акций в виде объема корпоративных прав, значительно превышающего размер предоставленного им встречного предоставления. При этом иные акционеры оплатить дополнительные акции имуществом не имеют возможности, что заведомо ставит их в неравные условия. Следовательно, по мнению истца, оспариваемое решение общего собрания фактически направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала ответчика, а на получение одним из акционеров - приобретателем дополнительных акций - корпоративного контроля над обществом.

Вместе с тем, на дату рассмотрения настоящего дела отчет об итогах дополнительного выпуска не зарегистрирован, сведения о том, что ООО «Комик» не имеет активов, а потому представление этого имущества лишено экономического смысла, никоим образом истцом не доказан, при этом истец уведомлен о возможности реализации своего права на приобретение дополнительных акций и имеет реальную возможность участвовать в приобретении акций дополнительного выпуска.

Поскольку при принятии решения о дополнительной эмиссии права ФИО2 нарушены не были, а оплата им дополнительных акцией не приведет к перераспределению корпоративного контроля в Обществе, то суд не усматривает оснований для вывода о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.