Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А56-150974/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-150974/2018
04 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» (188800, Ленинградская область, <...> лит. А, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.06.2016, ИНН: <***>),

2. общество с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (188800, Ленинградская область, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 25.04.2003, ИНН: <***>)

3. ФИО2,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «СТК» (194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, д. 33, корп. 1, офис 510, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 20.06.2012, ИНН: <***>)

2. Таланин Антон Анатольевич

о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о взыскании убытков,

при участии

от истцов (заявителя): 1. ФИО4 (доверенность от 09.01.2019), Ланга Д.В. (личность удостоверена по паспорту),

2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту)

3. ФИО4 (доверенность от 26.09.2018),

от ответчиков: 1. ФИО5 (доверенность от 28.01.2019),

2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» (далее – ООО «Инфинити Свечи») и общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (далее – ООО «Агроремсервис») ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском:

- о признании недействительными договора аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-018, заключенного между ООО «Инфинити Свечи» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (далее – ответчик1, ООО «СТК»), применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительным договора аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенного между ООО «Агроремсервис» и ООО «СТК», применении последствий недействительности сделки;

- о солидарном взыскании с ООО «СТК» и ФИО3 (далее – ответчик2) 12 258 990 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами;

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО «СТК» имущества;

- о взыскании с ООО «СТК» 1 797 102 руб. 96 коп. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами:

- о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В судебном заседании 02.04.2019 судом принято уточнение исковых требований в части истребования у ООО «СТК» имущества.

В судебном заседании представители ООО «Инфинити Свечи» и ФИО2 поддержали доводы, приведенные в иске, а представители ООО «СТК» и ФИО3 возражали против удовлетворения иска.

Представителем ООО «СТК» в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дополнительных доказательств.

Суд расценил представление дополнительных документов непосредственно в судебном заседании и без заблаговременного вручения документов другой стороне как злоупотребление ответчиком1 процессуальным правом путем совершения действий, явно направленных на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрению дела, и руководствуясь частью 5 статьи 159 АПК РФ отказал в приобщении данных документов к материалам дела.

При этом судом учтено, что о необходимости заблаговременного представления доказательств суду и иных участвующим в деле лицам неоднократно разъяснено представителю ООО «СТК» в определениях суда от 29.01.2019, от 02.04.2019, от 14.05.2019.

В судебном заседании ФИО3 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, а равно непредставлением уважительных причин невозможности представления имеющих, по мнению ФИО3, значение для дела документов, суд не усмотрел препятствий для рассмотрения дела по существу.

В ходе судебного разбирательства ООО «СТК» было заявлено ходатайство о привлечении ООО «РТК» к участию в деле в качестве третьего лица, в обоснование которого ответчик1 указал, что часть оборудования, поименованного в договоре аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-018, передана впоследствии в аренду данному лицу.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанного третьего лица.

Кроме этого ООО «СТК» заявляло ходатайство об истребовании у Росреестра договора аренды от 01.11.2015 № 2, заключенного между ООО «Агроремсервис» и ООО «Ловекка» для подтверждения факта того, что по ранее заключенным договорам аренды решения об одобрении не принимались, что имущество истца ответчиком1 не удерживается.

Указанное ходатайство оставлено судом без удовлетворения, поскольку копия указанного документа представлена ООО «СТК» в материалы дела.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.11.2018, ФИО2 является единственным участником ООО «Инфинити Свечи», генеральным директором является Ланг Д.В.

Участниками ООО «Агроремсервис» в равных долях являются общество с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник» и ФИО2, генеральным директором является ФИО3

До 06.08.2018 ФИО3 являлся участником ООО «Инфинити Свечи» с долей 40% в уставном капитале, с 07.06.2016 по 23.07.2018 исполнял обязанности генерального директора данного общества.

До 09.09.2018 ФИО3 также являлся участником ООО «Агроремсервис» с долей 50% в уставном капитале.

Обществу «Агроремсервис» на праве собственности принадлежит нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> лит. А, общей площадью 2249,3 кв.м. с кадастровым номером 47:01:0000000:25437 (далее – помещение, производство).

Указанное помещение с 07.06.2016 до сентября 2018 года использовалось ООО «Инфинити Свечи» (что подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды от 07.06.2016, от 07.05.2017, от 07.04.2018) для размещения оборудования и осуществления деятельности по производству свечей и аналогичной продукции.

Последний договор аренды от 07.04.2018 заключен между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи» на срок до 06.03.2019.

25.09.2018 на производство прибыли сотрудники УМВД РФ по Выборгскому району Ленинградской области и в рамках КУСП от 25.09.2018 № 18169 провели осмотр места происшествия, о чем составлен соответствующий протокол от 25.09.2018. С 26.09.2018 вход в помещения стал для ООО «Инфинити Свечи» невозможен, с территории производства были удалены все сотрудники данной организации.

С 27.09.2018 помещениями и имуществом ООО «Инфинити Свечи» пользуется ООО «СТК».

В этой связи ООО «Инфинити Свечи» подало заявление в УМВД РФ по Выборгскому району Ленинградской области, в ходе проверки которого ФИО3 представил договор от 11.09.2018 аренды помещений (на семь лет) и договор аренды оборудования от 12.07.2018 (далее – оспариваемые договоры), заключенные с ООО «СТК», которое с 27.09.2018 использует помещения и оборудование в своей хозяйственной деятельности.

Кроме этого, ФИО3 представлен договор аренды от 07.04.2018 № 4, заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи», со сроком действия до 07.09.2018.

Полагая, что сделка по передаче в аренду оборудования обществу «СТК» является крупной, заключенной с нарушением правил о порядке одобрения крупных сделок, а само заключение оспариваемых договоров сопряжено со злоупотреблением правом, ФИО2 просит признать сделки недействительными, применив последствия их недействительности, взыскать с ответчиков убытки, причиненные совершением данных сделок и истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В подтверждение своих доводов истец сослался на данные бухгалтерского баланса ООО «Инфинити Свечи», их которого видно, что стоимость активов по состоянию на 30.06.2018 составляла 43 504 000 руб., а балансовая стоимость переданного в аренду оборудования составляла 19 239 613 руб. 27 коп., что составляет 44,22% от стоимости всех активов истца.

Возражая против стоимости переданного в аренду имущества, ООО «СТК» заявило ходатайство о назначении экспертизы, указало, что при заключении договора аренды оборудования было составлено заключение специалиста от 10.06.2018, согласно которому стоимость оборудования составляет 4 048 527 руб. 40 коп., убыток при этом с января по сентябрь 2017 года составлял 1 900 000 руб.

Суд не может принять приведенные в данном заключении выводы относительно стоимости переданного в аренду оборудования, поскольку оценка имущества произведена на иную дату, нежели заключен оспариваемый договор.

Также суд не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, поскольку в судебном заседании 28.05.2019 ФИО3 подтвердил, что оспариваемая сделка являлась крупной, заявил при этом, что сделка была одобрена общим собранием ООО «Инфинити Свечи».

ФИО2, в свою очередь, оспаривал участие в каком-либо общем собрании по вопросу одобрения крупной сделки, и такой протокол ФИО3 в материалы дела представлен не был.

Более того, в материалы дела истцом представлены письма ООО «Инфинити Свечи» и ООО «Агроремсервис», подписанные от имени ФИО3, что договор аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-018 и договор аренды помещений от 11.09.2018 № 2 по аренде помещения, крупной сделкой не является.

В этой связи суд критически относится к доводам ФИО3 о том, что оспариваемые сделки были одобрены общим собранием ООО «Инфинити Свечи».

Одобрение участников ООО «Агроремсервис» по вопросу передачи помещения в аренду ООО «СТК» в материалы дела также не представлено.

Также суд считает необходимым указать, что последним отчетным периодом, предшествующим дню принятия решения о совершении сделок, для целей соблюдения правил статьи 46 Закона № 14-ФЗ является 2017 год.

В представленном в материалы дела балансе ООО «Инфинити Свечи» на 30.09.2018 имеются данные по бухгалтерскому балансу на 31.12.2017.

Для определения стоимости имущества общества по бухгалтерской отчетности необходимо учесть активы, которые складываются из «материальных внеоборотных активов» (строка баланса 1150), «запасов» (строка баланса 1210) и «финансовых и других оборотных активов» (строка баланса 1230), так как балансовая стоимость активов общества равна сумме всех активов, включая сумму дебиторской задолженности по последнему утвержденному балансу без уменьшения ее на сумму долгов и обязательств.

Стоимость отчуждаемого имущества по сделке, которая будет являться для ООО «Инфинити Свечи» крупной в 2018 году составляет: более 10 489 000 руб. (41 956 000 руб. х 25%).

Основные фонды отражены в строке 1150 баланса, по состоянию на 31.12.2017 их стоимость составляет 13 267 000 руб.

В этой связи, проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды оборудования является для общества крупной сделкой.

Как следует из пункта 18 Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В свою очередь, оспариваемые сделки по отчуждению помещений и оборудования являются взаимосвязанными применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, и после передачи обществу «СТК» всего комплекса имущества (арендованного помещения и оборудования, предназначенного для производства свечей) ООО «Инфинити Свечи» полностью утратило возможность осуществления своей хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание обстоятельства заключения оспариваемых договоров, а также последствия для хозяйственной деятельности ООО «Инфинити Свечи», к которым привело заключение данных договоров, суд приходит выводу о том, что ООО «СТК» могло и должно было знать о том, что сделка для ООО «Инфинити Свечи» является крупной, однако ответчик1 мог полагать и осознавал, что заключение сделок приведет к существенному изменению масштабов деятельности ООО «Инфинити Свечи», однако не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручился доказательством одобрения сделки всеми участниками ООО «Инфинити Свечи».

Поскольку доказательств одобрения данной сделки в установленном законом порядке либо совершения в процессе обычной для ООО «Инфинити Свечи» хозяйственной деятельности в материалах дела не имеется, то суд признает спорный договор недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае ФИО2 в рамках настоящего дела подтвержден законный интерес в оспаривании сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 названной статьи в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Учитывая, что договор аренды от 07.04.2018, заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «Инфинити Свечи» на срок до 06.03.2019, не был расторгнут либо признан недействительным (или оспорен иными способами), а имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Инфинити Свечи», без каких-либо убедительных доводов было передано ООО «СТК», то в условиях наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении действий, направленных на фактическое лишение ООО «Инфинити Свечи» возможности вести хозяйственную деятельность, суд считает, что оспариваемые договоры имеют признаки ничтожных сделок, совершенных со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), единственной целью которых являлось причинение ущерба интересам ООО «Инфинити Свечи».

Ссылка ООО «СТК» при этом на заключенный между ООО «Агроремсервис» и ООО «Ловекка» договор аренды от 01.11.2015 № 2 помещений, находящихся до 25.09.2018 в аренде ООО «Инфинити Свечи», признается судом несостоятельной, поскольку все помещения вплоть до 06.03.2019 были переданы по договору аренды от 07.04.2018 ООО «Инфинити Свечи».

Кроме этого, договор с ООО «Ловекка» от 01.11.2015 № 2 со сроком аренды с 01.11.2015 по 31.10.2010 в установленном порядке не зарегистрирован.

По смыслу статей 164, 165, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора аренды (соглашений к нему) осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. Между тем для сторон сделки соответствующие права возникают в момент совершения или фактического исполнения сделки.

Данный правовой подход нашел отражение в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Постановление Пленума № 73).

Пункт 2 статьи 651 ГК РФ определяет, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

При этом согласно абзацу третьему пункта 9 Постановления Пленума № 73 если по договору аренды, заключенному на срок год и более, допускается пользование частью земельного участка, здания, сооружения или помещения, то в соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ, пунктом 2 статьи 26 ЗК РФ он подлежит государственной регистрации, при этом обременение устанавливается на всю недвижимую вещь в целом.

Указанное означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемые договоры признаются судом недействительными, то требование участника ООО «Инфинити Свечи» и ООО «Агроремсервис» о применении последствий недействительности сделок подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В силу пункта 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Материалами дела подтверждается и ФИО3 не оспаривается факт заключения спорных договоров с ООО «СТК».

Возражая против удовлетворения иска ФИО3 указал на снижение экономической активности ООО «Инфинити Свечи» в 2018 году, в связи с чем им совместно с ФИО2 было принято решение о прекращении бизнеса путем передачи помещений и оборудования ООО «СТК».

В свою очередь, деятельность любого коммерческого общества имеет своей целью извлечение прибыли.

При этом материалами дела подтверждается и ответчиком2 не оспаривается, что вплоть до сентября 2018 года, ООО «Инфинити Свечи» являлось более чем прибыльным, вело эффективную хозяйственную деятельность и экспортировало произведенный им товар.

Вопреки доводам ФИО3, в материалы дела не представлено ни одного доказательства и не приведено ни одного довода, обосновывающего необходимость арендных отношений с ООО «СТК», поскольку ООО «Инфинити Свечи» имело устойчивую прибыльность, в том числе и в 2018 году.

Более того, как указал ФИО3, его доля в ООО «Инфинити Свечи» была отчуждена за 15 000 000 руб., что само по себе противоречит доводам об убыточности организации. Неликвидное юридическое лицо также не могло являть предметом заинтересованности в нем ООО «СТК», которое в ходе судебного разбирательства неоднократно заявляло о наличии интереса в данном бизнесе и ведении с ФИО3 в этой связи деловых переговоров.

В этой связи суд признает доказанным факт того, что ФИО3, действуя недобросовестно и во вред ООО «Инфинити Свечи», фактически переоформил арендуемое ООО «Инфинити Свечи» помещение на ООО «СТК», передал в аренду и все предназначенное для производимого обществом товара оборудование, что в итоге привело к несостоятельности Общества и прямым убыткам.

Такие действия суд расценивает как недобросовестные и неразумные, не отвечающие интересам ООО «Инфинити Свечи» и направленные на целенаправленное прекращение хозяйственной деятельности юридического лица, в интересах которого выступает истец.

В соответствии с пунктом 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 5 статьи 393 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В пункте 14 Постановления № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В Постановлении № 62 разъяснено, что к упущенной выгоде относятся все доходы, которые получила бы потерпевшая сторона, если бы обязательство было исполнено.

Соответственно, в рассматриваемом случае к упущенной выгоде относятся такие доходы, которые получило бы общество при обычном ведении своей коммерческой деятельности, если бы отсутствовало учиненное ответчиком препятствие.

Размер убытков определен истцом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 исходя из размера чистой прибыли, полученной ООО «Инфинити Свечи» за иной аналогичный период, размер которой составил 7 493 859 руб.

Истцу также причинены убытки в виде выплаты заработной платы работником за период простоя с 27.09.2018 по 30.10.2018, что составило 124 378 руб. 46 коп. и подтверждено приказом, табелями и ведомостями по заработной плате, налоговыми платежами.

Кроме того ввиду неисполнения обязательств перед контрагентами обществу «Инфинити Свечи» были выставлены счета на оплату 30 650,40 евро в связи с закупкой более дорогих свечей (счет № 75 от 17.10.2018, счет № 77 от 23.10.2018).

Поскольку при надлежащем исполнении ФИО3 своих обязанностей чистая прибыль ООО «Инфинити Свечи» за октябрь и ноябрь 2018 года была бы не меньше чистой прибыли за предыдущий период, организация не несла бы расходы по оплате вынужденного простоя и исполнило бы обязательства перед контрагентами, то суд признает иск о взыскании с ФИО3 12 258 990 руб. убытков обоснованным.

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) разъяснено, что суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В этой связи требование о взыскании процентов, начисленных на сумму убытков, начиная со дня вступления решения суда по настоящему делу до фактического исполнения обязательства, законно и подлежит удовлетворению.

По правилам пункта 1 статьи 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В силу статьи 1080 ГК РФ, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Между тем, судом не установлено безусловных оснований признать, что какие-либо действия ООО «СТК» привели к заявленным в настоящем деле убыткам, и, исходя из недоказанности наличия совокупности условий для возложения на указанное лицо гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в иске к ООО «СТК» в указанной части следует отказать.

По мнению суда, истцом также не доказан факт причинения убытков в размере 1 797 102 руб. 96 коп., составляющих цену готовой продукции, вывезенной ООО «СТК» 20.10.2018 по таможенной декларации № 10206082/19102018/0005511.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о вывозе обществом «СТК» продукции, принадлежащей именно ООО «Инфинити Свечи». При этом, вопреки доводам ООО «Инфинити Свечи», обязанность по доказыванию данного факта возлагается на истца

Истцом также заявлено требование об истребовании у ООО «СТК» имущества, находящегося по состоянию на 25.09.2018 на производстве.

Состав указанного имущества поименован в протоколе осмотра места происшествия от 25.09.2018, объем данного имущества подтвержден ООО Инфинити Свечи» представленными в материалы дела первичными документами.

Факт нахождения данного имущества на производстве также подтвержден ФИО3 в уведомлении от 22.10.2018.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (абзац второй пункта 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В силу статей 9, 41 и 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, стороны обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов. На необходимость применения положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ обращено внимание в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо надлежащим исполнением договорных обязательств». Согласно этой норме права лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения.

В рассматриваемом случае в нарушение приведенных норм ООО «СТК» не представило доказательств и аргументированных доводов, свидетельствующих о том, что поименованное истцом в пункте 9 просительной части иска (с учетом уточнений от 13.03.2019) имущество во владении ООО «СТК» отсутствует.

На основании изложенного, иск в указанной части подлежит удовлетворению.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Приняв во внимание данные обстоятельства, заявление о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения каждого из удовлетворенных неимущественных требований, суд признает подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ООО «Инфинити Свечи» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор аренды оборудования от 12.07.2018 № 23-08, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК».

Применить последствия недействительности в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «СТК» обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» в исправном состоянии следующего имущества:

№
Наименование оборудования

Количество

1
Пресс РКХД-63 и шкаф управления, БП-000027

1
2

Стол подачи, БП-000008

1
3

Транспортер, БП-000017

1
4

Штамп (плиты), БП-000023

1
5

Линия для дозировки парафина, БП-000005 в комплекте

1
6

Конвейер ленточный Л 10000/600, БП-000003

1
7

Плита подштамповая, БП-000009

1
8

Аппликатор этикеток Collamat С2610 RH, БП-000013

1
9

Автопогрузчик Toyota 002-7FD18 (завод.№ а/м (рамы) 7FD18-

26024, БП-000004

1
10

Ножницы, БП-000018

1
11

Компрессор винтовой DMD 200CRD 8 бар (сер.№ 129139), БП-000016

1
12

Электропарогенератор Типа ЭЭП-200 (с доп.оборудованием), БП-000024

1
13

Оборудование для производства специальной крышки для банки ф99 и шкаф управления, БП-000006

1
14

Паллетоупаковщик Perfetto 100 (dl .5 m , h2m) FM, БП-000011

1
15

Сверлильный станок, БП-000021

1
16

Свечной станок (автомат, станок пропитки парафином

текстильного фитиля для парафин.свечей), БП-000015

1
17

Дозатор однокомпонентного клея (клеедозирующая машина) для свеч.производства, БП-000010

1
18

Шлифовальный станок, БП-000020

1
19

Токарный станок, БП-000019

1
20

Штамп по тех.заданию Заказчика с буферной системой, БП-000007

1
21

Весы аналитические РА64, БП-000025

1
22

УМ-1 Автомат/1, БП-000014

1
23

УМ-1 Автомат, БП-000012

1
24

Гильотина, БП-000022

1
25

Танк контейнер

1
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Признать недействительным договор аренды нежилого здания от 11.09.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «СТК».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «СТК» обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» здания общей площадью 2247,2 кв. м., с кадастровым номером 47:01:0000000:25437, в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» 12 258 990 руб. убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (12 258 990 руб.) исходя из ключевой ставки Банка России за каждый календарный день просрочки. начисленные с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до даты фактической исполнения обязательства.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТК» передать в исправном состоянии обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» следующее имущество:

№.

Наименование

Количество

1
верстак MECHANIC-м20.0126 Э2С

1
2

гильотина сабельного типа типа MG Metalmasters

1
3

Дизельная горелка Riello Gulliver RG2

1
4

кулер AquaWork , КАРБОН, черный, Холодильник на 20л, напольный

1
5

сварочный полуавтомат MIG 180 "сканд"

1
6

Стеллажи MS PRO 2000*1200*600/4

8
7

66 палет банок GLS 153х050 в производственном цехе

43890 штук

8
66 палет банок GLS 145х155 в производственном цехе

17820 штук

9
Жесть белая ГОСТ 13345-85 лак/лак

29 158 листов

10

Мягчитель ЯПП

14,00 тонн

11

Г/поддон П-35 800*600

490 штук

12

Гибридный клей-герметик Masterfix PU, белый (1 бочка=280кг)

2 бочек

13

Гофрокороб 465*325*200

1 079 штук

14

Искусственный воск (Polycerit Fat)

25 кг

15

Клейкая лента Kroll 48*63

500 рулонов

16

Пленка п/э т/у 40мк 0,290 мм полотно

890 кг

17

Пленка п/э т/у 40мк 0,350 мм полотно

1 168 кг

18

Пленка п/э т/у 40мк 0,42 мм полотно

874 кг

19

Пленка-стретч 17мк*500 мм машинный

399 кг

20

Этикетки для свечей

700 000 штук

21

Готовая продукция свечи уличные 248 палет Евро в производственном цехе

248 паллет

21.1

Готовая продукция арт. 21547

600 штук

21.2

Готовая продукция арт. 21662

18 000 штук

21.3

Готовая продукция арт. 21664

882 упак. по 2 шт.

21.4

Готовая продукция арт. 28406

7200 штук

21.5

Готовая продукция арт. 28555

9 072 упак. по 2 шт.

21.6

Готовая продукция арт. 3111500

77 760 уп. по 2 шт.

21.7

Готовая продукция арт.6235-1411-01-01

26 040 уп. по 2 шт.

21.8

Готовая продукция арт. 6235-1413-02-01

19 040 уп. по 6 шт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» 81 354 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити Свечи» из федерального бюджета 106 720 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.