Постановление от 25 декабря 2024 г. по делу № А28-14760/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-14760/2023

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 23.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 12.07.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024

по делу № А28-14760/2023

по иску ФИО1

к акционерному обществу «СЕРВИС-РЕЕСТР» (ИНН: <***>, ОГРН <***>),

акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, открытое акционерное общество «ВЭЛКОНТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании незаконными действий регистраторов

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к акционерному обществу «СЕРВИС-РЕЕСТР» (далее - АО «СЕРВИС-РЕЕСТР») и акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК Р.О.С.Т.») о признании незаконными действий регистраторов по внесению записи о перерегистрации права собственности на акции АО «ВЭЛКОНТ» от ФИО1 к ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что регистратор – АО «НРК-Р.О.С.Т.» без законных оснований произвел в равных долях раздел всех акций, принадлежащих истцу и ФИО3 и внес об этом записи в реестр.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что суды не выяснили какой нормой Закона руководствовался регистратор не исполняя определение мирового судьи от 22.04.2019; неверно истолковали участие ФИО1 в собраниях акционеров; при этом истица сообщала суду, что на протяжении длительного времени была введена супругом в заблуждение относительно своих акций.

Представитель АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на кассационную жалобу просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Представитель ОАО «ВЭЛКОНТ» в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, полагает, что оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется; просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО4, утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина ФИО3, в частности определена начальная цена продажи имущества Лот № 1 - акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» в количестве 1295 штук (акция обыкновенная именная (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-10132-Е в количестве 1246 штук. Акция привилегированная именная типа А (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-10132-Е в количестве 49 штук) в размере 15 500 000 рублей.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что половина принадлежащих истцу акций АО «ВЭЛКОНТ» (ИНН: <***>) в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных) были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет супруга - ФИО3

В июне 2023 года ей стали известны некоторые обстоятельства о незаконных действиях регистраторов по списанию акций с лицевого счета.

По мнению истца, регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.» без законных оснований произвел в равных долях раздел всех акций, принадлежащих истцу и ФИО3, и внес об этом записи в реестр.

Передача прав новому регистратору - акционерное общество «Сервис- Реестр» (далее - АО «Сервис-Реестр») от АО «НРК-Р.О.С.Т.» произведена 16.07.2019, поэтому истец предполагает, что первоначальный регистратор - АО «НРК-Р.О.С.Т.» мог совершить неправомерные действия по перерегистрации акций, но не исключает, что правопреемник - АО «Сервис-Реестр» мог внести незаконную запись в реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено.

Согласно пункту 1 статьей 39 СК РФ при разделе общего имущества, супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если инее не предусмотрено договором между супругами.

В пункте 1 статьи 45 СК РФ определено, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

В силу положений пункта 3 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

На основании статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ), лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Согласно статье 29 Закона № 39-ФЗ, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пунктов 1, 2 и 5 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО1 и ФИО3 состоят в браке с 21.07.1999. В период брака ФИО1 были приобретены, зарегистрированы на свое имя акции АО «ВЭЛКОНТ» в количестве 2559 штук (2485 обыкновенных и 74 привилегированных). Доказательства заключения брачного договора, соглашения о разделе имущества, либо изменения порядка определения режима совместной собственности отличного от установленного СК РФ в материалы дела не представлены, в связи с чем указанные акции являются совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО1

Суд установил, что 15.01.2019 мировой судья судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова вынес заочное решение по делу № 2-39/2019 по иску ФИО5 к ФИО3 и ФИО1 о выделе доли супруга - должника в общем имуществе супругов и обращении на него взыскания, которым суд постановил:

1. Разделить 2493 обыкновенных акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, рег. № 1-01-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, принадлежащих на праве совместной собственности ФИО3 и ФИО1, выделить в собственность ФИО3 1246 обыкновенных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, рег. № 1-01-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, обратив на них взыскание.

2. Разделить 99 привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АИП тип A, рег. № 2-02-10132- Е номиналом 10 рублей каждая, принадлежащих на праве совместной собственности ФИО3 и ФИО1, выделить в собственность ФИО3 49 привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АИЛ тип A, рег. № 2-02-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, обратив на них взыскание.

3. Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» обыкновенных акций ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», АОИ, рег. № 1-01-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, в количестве 1238 штук со счета ФИО1 и зачисления их на счет ФИО3

4. Решение по настоящему делу является основанием для списания акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» привилегированных акций ОАО «Электромашиностроительный завов «ВЭЛКОНТ», АИЛ тип A, рег. № 2-02-10132-Е номиналом 10 рублей каждая, е количестве 24 штук со счета ФИО1 и зачисления их на счет ФИО3

В рамках рассмотрения данного дела определением от 28.12.2018 приняты обеспечительные меры:

1. В виде ареста и запрета ФИО3 осуществлять в отношении имущества - акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 25 штук, эмитент ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ИНН <***>, КПП 431201001, ОГРН <***>, любые гражданско-правовые сделки, связанные с переходом прав на ценные бумаги.

2. Запретить эмитенту ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» осуществлять в пользу ФИО3 выплату (дохода) дивидендов по ценным бумагам - акциям бездокументарным обыкновенным именным АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акциям бездокументарным привилегированным именным АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 25 штук.

3. Запретить регистратору ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» - АО «Независимая регистраторская компания», ИНН <***> осуществлять любые регистрационные действия по всем гражданско-правовым сделкам, связанных с переходом прав на ценные бумаги в отношении: акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 8 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 25 штук, эмитент ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ИНН <***>, КПП 431201001, ОГРН <***>, принадлежащих ФИО3

4. Принять обеспечительные меры в виде ареста и запрета ФИО1 осуществлять в отношении совместно нажитого супругами имущества - акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 2485 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 74 штуки, эмитент ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» любые гражданско-правовые сделки, связанные с переходом прав на ценные бумаги, до вступления в силу решения суда о выделе доли в общем имуществе и обращения взыскания на нее.

5. Запретить эмитенту ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» осуществлять в пользу ФИО1 выплату (дохода) дивидендов по ценным бумагам - акциям бездокументарным обыкновенным именным АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 2485 штук, акциям бездокументарным привилегированным именным АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 74 штуки, до момента вступления в силу решения суда о выделе доли в общем имуществе и обращении взыскания на нее.

6. Запретить регистратору ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» - АО «Независимая регистраторская компания», ИНН <***> осуществлять любые регистрационные действия по всем гражданско-правовым сделкам, связанных с переходом прав на ценные бумаги в отношении: акций бездокументарных обыкновенных именных АОИ, рег. № 1-01-10132-Е, номинал 10 рублей, в количестве 2485 штук, акций бездокументарных привилегированных именных АПИ тип A, рег. № 2-02-10132-Е, номинал 10 рублей - в количестве 14 штуки, эмитент ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ», ИНН <***>, КПП 431201001, ОГРН <***>, принадлежащих ФИО1

11.03.2019 мировой судья вынес определение об отмене обеспечительных мер.

На основании полученного 19.04.2019 заочного решения мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.01.2019 по гражданскому делу № 2-39/2019, 22.04.2019 регистратором АО «НРК Р.О.С.Т.», в реестр владельцев ценных бумаг эмитента были внесены записи о списании с лицевого счета ФИО1 1 238 штук обыкновенных акций (выпуск 2) (государственный регистрационный номер 1-01-10132-Е) и 24 штук привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-10132-Е) и зачислении их на лицевой счет ФИО3

22.04.2019 заочное решение мирового судьей судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова по делу N 2-39/2019 от 15.01.2019 отменено, делу присвоен № 2-1267/2019.

При рассмотрении материалов дела по существу, суд пришел к тем же выводам, что и в заочном решении от 15.01.2019, в связи с чем решением от 15.05.2019 удовлетворил исковые требования в полном объеме. Решение вступило в законную силу 02.07.2019.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что действия регистратора АО «НРК Р.О.С.Т.» по регистрации перехода права собственности на спорные акции от ФИО1 к ФИО3 произведены с учетом соблюдения действующего законодательства, нарушения в действиях регистратора отсутствуют.

Ответчик АО «Сервис-Реестр» в ходе судебного разбирательства заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе определение Арбитражного суда Кировской области от 19.07.2023 по делу № А28-3900/2021, суды пришли к выводу о том, что действуя добросовестно, осмотрительно, ФИО1 в момент заключения договора купли-продажи акций от 05.06.2019 и в учетом дополнительного соглашения от 25.07.2019, в момент участия в собраниях кредиторов, в судебных спорах, не могла не знать о количестве акций, принадлежащих ей, то есть была осведомлена о своем имущественном положении не позднее 2019 года. Между тем с заявлением о признании незаконными действий регистраторов по внесению записи о перерегистрации права собственности на акции АО «ВЭЛКОНТ» обратилась в суд 22.11.2023. Следовательно, истец пропустил срок исковой давности для судебной защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А28-14760/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Бакшиновой Аллы Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын