Решение от 22 апреля 2018 г. по делу № А56-105398/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105398/2017
23 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: публичное акционерное общество "Сбербанк России" (адрес: Россия 117997, г МОСКВА, г МОСКВА, ул ВАВИЛОВА 19; Россия 625002, Тюмень, Профсоюзная 52, ОГРН: 1027700132195);

заинтересованное лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, г.Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д.10-12, ОГРН: 1047833068931);

третьи лица: 1)общество с ограниченной ответственностью "Монпасье" (адрес: Россия 197373, Санкт-Петербург, ул Планерная, 59/А/22), 2)общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1" (адрес: Россия 197373, Санкт-Петербург, ул. Планерная, 59/А/22), 3)общество с ограниченной ответственностью "НРК Актив" Россия 197373, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПЛАНЕРНАЯ 59/А/22; Россия 197373, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПЛАНЕРНАЯ 59/А/22; Россия 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка д.40 стр.4)

о признании незаконным отказа в государственной регистрации

при участии

от заявителя: ФИО2, доверенность от 14.04.2017,

от заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 28.12.2017,

от третьих лиц: 1) ФИО4, доверенность от 09.01.2018, 2) ФИО5, доверенность от 23.10.2017, 3) не явились, извещены,

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Западно-Сибирского банка (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра) от 21.10.2017 в регистрации ипотеки в силу закона в пользу Банка на следующие объекты:

-нежилое здание, 6-этажный (подземных этажей-2), общая площадь 59500.9 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, лит. А. кадастровый номер: 78:34:0413403:1295,

-право аренды земельного участка площадью 16977 кв. м., адрес (местонахождение): <...> Участок 1 (восточнее пересечения с Шуваловским проспектом), кадастровый номер 78:34:0413403:1, в пределах которого расположено здание с кадастровым номером 78:34:0413403:1295.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью "Монпансье", общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1", общество с ограниченной ответственностью "НРК Актив".

До судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство ООО "НРК Актив" об отложении судебного заседания для подготовки отказа от иска, которое отклонено судом, учитывая, что такое заявление третьего лица не соответствует Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации

Банк поддержал требования, представил дополнительны документы.

Управление Росреестра поддержало позицию, изложенную в отзыве на заявление.

Третьи лица, за исключением "НРК Актив" (не явились, извещены), просили отказать в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в заседании, суд установил следующие обстоятельства.

23.04.2014 между Банком и ООО "Строительное управление-1" (далее - Заемщик) заключен Договор № 14009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по строительству "Торгово-офисного комплекса с подземной автостоянкой по адресу: г.Санкт-Петербург, Приморский р-н, ул. Планерная, Участок-1 (восточнее пересечения с Шуваловским пр.), на срок по 22.04.2024 с лимитом 1 000 000 000,00 рублей (период действия лимита с 23.04.2014 по 01.10.2014).

Во исполнение условий кредитного обязательства денежные средства Банком в размере 1 000 000 000,00 рублей перечислены на счет Заемщика 26-тью платежными поручениями в период с 14.05.2014 по 05.08.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и Заемщиком был заключен Договор залога имущественных прав № 14009/13 от 23.04.2014, предметом которого является право требования на получение в собственность Торгово-офисного комплекса с подземной автостоянкой общей площадью 58 530 кв.м, по адресу: г. Санкт- Петербург, Приморский р-н, ул. Планерная, Участок-1 (восточнее пересечения с Шуваловским пр) (далее - ТРЦ Монпансье).

В соответствии с п.5.5 Договора залога имущественных прав № 14009/13 от 23.04.2014 в случае, если на дату возникновения у залогодателя права собственности на ТРЦ Монпансье обязательства Заемщика не будут исполнены, ТРЦ Монпансье будет являться находящимся в залоге (ипотеке) у залогодержателя.

С учетом того, что обязательства Заемщика по Кредитному договору не прекращены исполнением, залог имущественных прав трансформировался в залог недвижимого имущества - Торгово-офисного комплекса "Монпансье".

Заемщиком 01.09.2016 принято Решение № 09-16 о реорганизации в форме выделения и создания путем реорганизации нового лица - ООО "Монпансье", которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.01.2017.

Передаточным актом № 1 от 01.09.2016 обязательства перед Банком по Кредитному договору и право собственности на здание ТРЦ Монпансье переданы ООО "Монпансье".

Право собственности на ТРЦ Монпансье 07.02.2017 зарегистрировано за ООО "Монпансье", что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на спорный объект недвижимости.

Банк обратился в Управление с заявлением о признании права залога (ипотеки) в силу закона и соответствующими документами для проведения регистрации обременения в пользу Банка.

26.06.2017 заявитель обратился в Управление Росреестра с заявлением 78/061/015/2017-326, 327 о проведении государственной регистрации ипотеки.

14.07.2017 и 25.08.2017 заявителем были представлены дополнительные документы с заявлениями № 78/061/017/2017-259, № 78/061/017/2017-263 и с заявлением № 78/061/022/2017-141.

04.09.2017 Управление Росреестра уведомило заявителя о приостановлении государственной регистрации по основаниям, изложенным в уведомлении о приостановлении.

21.10.2017 Управлением Росреестра было отказано заявителю в государственной регистрации ипотеки со ссылкой на непредставление документов, необходимых для осуществления государственного кадастрового учета и(или) государственной регистрации прав в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 26 Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (абзац 1 страница 1 Уведомления об отказе №78/061/015/2017-326,327), поскольку в данном случае, правоустанавливающим документом для регистрации ипотеки в силу закона будет являться в совокупности передаточный акт, из которого возможно будет установить, что образованному в форме выделения юридическому лицу (ООО "Монпансье") перешли права и обязанности реорганизуемого юридического лица (ООО "Строительное управление-1") по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.04.2014, заключенному между ПАО Сбербанк России и ООО "Строительное управление- 1", а также кредитный договор <***> от 23.04.2014.

Считая указанный отказ Управления Росреестра в регистрации ипотеки в силу закона незаконным, несоответствующим действующему законодательству Российской Федерации и нарушающим права и законные интересы Банка, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с нормами статей 198, 201 АПК РФ основанием для принятия судом решения о признании незаконными действий (бездействия), решений государственных органов, органов местного самоуправления является одновременно несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.3 п.2 ст.20 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - ФЗ "Об ипотеке") при государственной регистрации ипотеки в силу закона внесение в Единый государственный реестр недвижимости сведений о залогодержателе осуществляется на основании договора, из которого возникло обеспечиваемое ипотекой обязательство.

В соответствии со ст.69.1 ФЗ "Об ипотеке", если иное не предусмотрено федеральным законом или кредитным договором либо договором займа, здание или сооружение с земельным участком, на котором они расположены, нежилое помещение, машино-место, приобретенные либо построенные полностью или частично с использованием целевых кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом на приобретение указанных объектов недвижимости, находятся в залоге у кредитора по такому обязательству с момента государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости. Залогодержателями по данному залогу являются указанные в части первой настоящей статьи банк или иная кредитная организация либо другое юридическое лицо.

Ипотека в силу закона подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация ипотеки в силу закона осуществляется на основании заявления залогодержателя или залогодателя либо нотариуса, удостоверившего договор, влекущий за собой возникновение ипотеки в силу закона, без уплаты государственной пошлины (часть 2 статьи 20 ФЗ "Об ипотеке").

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Управлением Росреестра было отказано в государственной регистрации в связи с истечением срока приостановления государственной регистрации с указанием на непредставление необходимых документов, подтверждающих права заявителя.

Правомерность данных доводов заявителем не опровергнута.

Таким образом, отказ Управления Росреестра является законным и обоснованным, в связи с чем основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Кроме того, 21.09.2017 Банк и ООО «НРК Актив» заключили договор уступки прав требований <***>/Ц, согласно которому Банк (Цедент) уступает ООО «НРК Актив» (Цессионарий) в полном объеме права (требования) к ООО «Строительное управление 1», вытекающие из Договора <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.04.2014, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 475 520 577,72 руб.

С учетом изложенного, отказа Управления Росреестра от 21.10.2017 в регистрации ипотеки в силу закона в пользу Банка не может нарушать права Банка, что также препятствует удовлетворению требований Банка в силу положения ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.В.