Постановление от 27 ноября 2018 г. по делу № А65-17473/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-17473/2018
г. Самара
27 ноября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2018 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Засыпкиной Т.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО "Альметьевская база строительных материалов" – не явился, извещен,

от ООО "Атлантик Промснаб" – ФИО2, доверенность от 01.09.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альметьевская база строительных материалов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2018 года по делу №А65-17473/2018 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Промснаб",

к обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская база строительных материалов",

о взыскании 900 715 рублей 50 копеек долга,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлантик Промснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская база строительных материалов" о взыскании 900 715 рублей 50 копеек долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2018 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Альметьевская база строительных материалов" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Промснаб" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Промснаб", считая решение суда верным, просила в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Альметьевская база строительных материалов" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Атлантик Промснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было заключено соглашение, в соответствии с которым истец поставляет ответчику пиломатериалы и продукцию собственного производства в виде поддонов.

В рамках соглашения, истец поставил товар на общую сумму 900 715 рублей 50 копеек, что подтверждается подписанным сторонами и имеющими оттиск печатей товарными накладными: №10 от 08.02.2016, №13 от 09.02.2016, №35 от 04.03.2016, №56 от 09.03.2016, №49 от 23.03.2016, №57 от 05.04.2016, №94 от 26.05.2016, №113 от 18.07.2016, №114 от 18.07.2016, №117 от 19.07.2016.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» 20 февраля 2018 года прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Альметьевская База Строительных Материалов» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2017 года по делу №А65-3583/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Промснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» взыскано 1 733 325 рублей 50 копеек.

В рамках данного дела предъявленный обществом с ограниченной ответственностью «Атлантик Промснаб» встречный иск возвращен, взаимозачет требований не произведен.

Задолженность общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Промснаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» составляет 1 733 325 рублей 50 копеек, которая включена в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Промснаб» на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2017 года по делу №А65-3583/2017.

Истцом в адрес ответчика 05 мая 2018 года была направлена претензия с требованием об оплате задолженности.

Ответчик до настоящего времени не исполнил свои обязательства по оплате поставленной продукции.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Товарные накладные №10 от 08.02.2016, №13 от 09.02.2016, №35 от 04.03.2016, №56 от 09.03.2016, №49 от 23.03.2016, №57 от 05.04.2016, №94 от 26.05.2016, №113 от 18.07.2016, №114 от 18.07.2016, №117 от 19.07.2016 содержат сведения о наименовании, количестве товара, имеется подпись представителя ответчика, печать юридического лица - получателя, то есть все необходимые реквизиты.

Таким образом, состоявшийся факт передачи товара является разовой сделкой купли-продажи, следовательно, в данном случае применяются нормы главы 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

Нормами статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В своих возражениях ответчик указывает на факт отсутствия доказательств исполнения обязательств на заявленную сумму исковых требований, заявил о фальсификации представленных товарных накладных. Ответчик отрицает факт поставки товара по представленным истцом товарным накладным.

Кроме того, свидетелем ФИО3 даны пояснения, согласно которым на представленных универсально-передаточных актах происхождение подписи и печати пояснить не может, отрицает прием товара по данным накладным.

Между тем, истцом в материалы дела представлена копия налоговой декларации по НДС с книгами покупок, в которых установлены взаимоотношения ООО «Спектр» с ООО «Атлантик Промснаб».

В представленной книге покупок отражены товарные накладные с указанием стоимости покупок с НДС, подтверждающие факт поставки истцом продукции на спорную сумму исковых требований.

Согласно пояснениям ФИО3, данным в судебном заседании суда первой инстанции 18.09.2018, приемку товара в период замещения должности осуществлял лично, иное лицо полномочий на приемку товара не имело.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (в редакции, действовавшей в период подписания договора поставки), каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Из части 3 статьи 9 названного закона следует, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Как указано в Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций (общих), утвержденных Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", товарная накладная (форма N ТОРГ-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

Представленные товарные накладные содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи лиц, принявших товар, удостоверены печатью организации.

Ответчиком не доказано, что лицо, чья подпись стоит в накладных, не является работником покупателя и что осуществление таких юридически значимых действий, как получение товара, не входит в круг должностных обязанностей работника, следовательно, полномочия лица, подписавшего товарные накладные, явствовали из обстановки, в которой данное лицо действовало (статья 182 ГК РФ). Иное ответчиком не доказано.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени ответчика. Данный поход согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 24.12.2009 N ВАС-14824/09.

Также следует отметить, что ответчик не оспаривал оригинальность оттиска печати, при этом действий в связи с утратой печати не совершал, заверены подлинной печатью ответчика, при отсутствии доказательств обстоятельств утраты печати, либо незаконного завладения печати неустановленным лицом не позволяет прийти к выводу об отсутствие полномочий у лица, пописавшего товарные накладные выступать от имени ответчика.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что ответчик доказательств оплаты поставленного товара не представил, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требование истца о взыскании 900 715 рублей 50 копеек заявлено правомерно.

При таких обстоятельствах, требования заявителя судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2018 года по делу №А65-17473/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.



Председательствующий А.Б. Корнилов


Судьи Т.С. Засыпкина


Е.Г. Филиппова