Постановление от 8 декабря 2023 г. по делу № А56-3129/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 декабря 2023 года

Дело №

А56-3129/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 13.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис» ФИО3 (доверенность от 28.11.2023) и ФИО4 (доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев 29.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 30.08.2023 по делу № А56-3129/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Полтавский проезд, д. 2, лит. А, пом. 46Н, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 13 000 000 руб. действительной стоимости доли и 112 726 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 18.11.2021 - 28.12.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2022 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу ФИО1 взыскано 1 206 500 руб. действительной стоимости доли, 10 461 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8219 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 решение от 28.08.2022 отменено, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 13 000 000 руб. действительной стоимости доли, 112 726 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 91 564 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, 75 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 30.08.2023 и оставить в силе решение от 28.08.2022.

Податель жалобы считает необоснованным расчет действительной стоимости доли, выполненный исходя из размера чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2020 без учета внесенных в нее корректировок. Общество также ссылается на то, что в заключении эксперта ФИО5 от 30.06.2023 № 23/62-А56-3129/2022, из выводов которого исходил суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления, действительная стоимость доли была определена по состоянию на 30.12.2020, то есть не на последний отчетный период, предшествовавший выходу участника (не на 31.12.2020).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2005.

ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

06.08.2021 ФИО1 заявил о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление нотариально.

10.08.2021 указанное заявление было направлено нотариусом в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ФИО1 направил в адрес Общества уведомление от 11.08.2021 о своем выходе из состава участников Общества и необходимости выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и удовлетворил иск частично, произведя расчет действительной стоимости доли исходя из величины чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020, определенной по данным скорректированной после подачи участником заявления о выходе из Общества бухгалтерской отчетности.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что действительная стоимость доли подлежит расчету на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год без учета ее корректировки, учел выводы эксперта по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, и удовлетворил иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, ФИО1 вышел из Общества на основании заявления от 06.08.2021, сведения о переходе его доли Обществу внесены в ЕГРЮЛ 17.08.2021.

Признавая обоснованными требования ФИО1 по размеру, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявленная ко взысканию сумма основного долга (13 000 000 руб.) не превышает размер действительной стоимости доли, рассчитанной исходя из величины чистых активов Общества по данными его бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 в соответствии с требованиями статей 14 и 23 Закона № 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на составление Обществом корректирующей бухгалтерской отчетности и о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных этой скорректированной отчетности были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Как верно отметил апелляционный суд, Общество не представило обоснование внесения корректировок и первичные документы в подтверждение наличия оснований для уточнения отчетности.

Аргументы Общества со ссылкой на проведение в августе 2021 года инвентаризации основных средств и товарно-материальных ценностей и инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей от 11.08.2021 (т.д. 3, л. 15-26) обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку непосредственно названная инвентаризационная опись от 11.08.2021, составленная по результатам проведенной в августе 2021 года инвентаризации товарно-материальных ценностей на текущую дату не опровергает данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020, а иных документов в обоснование произведенной корректировки отчетности ответчиком не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что действительная стоимость доли ФИО1 была рассчитана судом апелляционной инстанции с нарушением требований статьи 23 Закона № 14-ФЗ, исходя из величины чистых активов Общества по состоянию на 30.12.2020, а не на 31.12.2020, несостоятелен.

Из материалов дела, заключения эксперта ФИО5 от 30.06.2023 № 23/62-А56-3129/2022 (т.д. 3, л. 171, 173, 174), а также содержания постановления от 30.08.2023 следует, что расчет действительной стоимости доли произведен судом исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2020.

Установив, что действительная стоимость доли не была выплачена ФИО1 в предусмотренные Законом № 14-ФЗ сроки, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил иск, взыскав с Общества действительную стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки 18.11.2021 - 28.12.2021.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 30.08.2023 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А56-3129/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

А.Е. Филиппов