Решение от 15 мая 2020 г. по делу № А65-36726/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-36726/2019

Дата принятия решения – 15 мая 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 мая 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хамитова З.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению гражданки ФИО2, г.Зеленодольск к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань. о признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ, с привлечением в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша ФИО3

При участии:

от заявителя – ФИО4 доверенность от 11.09.2018

иные участники не явились извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Зеленодольск обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша о признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству заявителя привлечена к участию в деле в качестве надлежащего ответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, а Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша переведено в статус третьего лица без самостоятельных требований.

В судебном заседании представитель заявитель заявленные требования поддержал, представитель ответчика в судебное заседание не явился, согласно представленных в дело пояснений заявленные требования не признал, третье лицо в лице временного управляющего в заседание не явилось представило отзыв, согласно которому разрешение иска оставило на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела и заявления в суд, 11 июля 2019 года Арбитражным судом Республики Татарстан по делу А65-39558/2018 принято решение: признать решение внеочередного общего; собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод». (ОГРН <***>, ИНН <***>) оформленное протоколом от I 1 марта 2017г., недействительным., признать решение внеочередною общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», (ОГРН <***>, ИНН <***>). оформленное протоколом № 5 от 05 мая 2017г., недействительным.

28 ноября 2019 года Одиннадцатым апелляционным арбитражным судом указанное решение оставлено без изменения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан вступило в законную силу.

Признанные недействительными протоколы послужили основанием для подачи заявления и внесения сведений и изменения информации в Едином государственном реестре юридических лиц.

В связи с этим, государственная регистрационная запись 2181690877421 от 14 июня 2018 года и государственная регистрационная запись 6171690754010 от 19.09.2017г.. внесенные на основании недействительных протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» от 11 марта 2017г. и протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» № 5 от 05 мая 2017г. признанных недействительными недостоверна, на основании чего заявитель являясь участником ООО «Овощевод» обратился с заявлением в Арбитражный суд РТ в котором просит, признать недействительными государственную регистрационную запись 2181690877421 oт 14 июня 2018 года и государственную регистрационную запись 6171690754010 от 19.09.2017г., внесенные на основании недействительных протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» от 11 марта 2017г. и протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» № 5 от 05 мая 2017г.

Суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 2 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица осуществляется на основании заявления в установленном законом порядке.

Положением пункта 1 статьи 11 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В соответствии со статьей 13 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 12 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с требованием статьи 12 Закона N 129-ФЗ в заявлении, представляемом на государственную регистрацию, подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения.

Таким образом, на заявителя возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации о создаваемом юридическом лице.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом положение пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, определяющие пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, не препятствуют защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае предоставления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда РФ от 24.12.2012 N 2287-О).

В силу пункта 4.4 названной статьи Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.

Как следует из пояснений ответчика, 12 сентября 2017 года за вх.№49723А в Инспекцию от ФИО5 в отношении юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "ОВОЩЕВОД" (далее - ООО "ОВОЩЕВОД", Общество) (ОГРН <***>) поступили документы, а именно:

-заявление по форме №Р 14001, подписанное председателем ООО "ОВОЩЕВОД"ФИО5, при этом подпись нотариально засвидетельствована.

Документы были представлены в связи с прекращением полномочий исполнительного органа ООО "ОВОЩЕВОД" - ФИО6 и возложением полномочий на ФИО5.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ , Инспекцией было принято решение о государственной регистрации на основании которого 19.09.2017г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации с присвоением государственного регистрационного номера (ГРЩ 6171690754010.

Также в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 09.10.2017 года непосредственно от ФИО5, были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 (вх.№ 54873А), подписанное ФИО5, подпись заявителя нотариально удостоверена;

- Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-3779/2013;

- Протокол внеочередного общего собрания ООО «ОВОЩЕВОД» ОТ 11.03.2017 г.;

-Постановление Арбитражного суда кассационной инстанции по делу А65-16488/2013;

-Протокол №5 внеочередного общего собрания от 05.05.2017 г.

Согласно представленным документам изменения касались долей в уставном капитале Общества принадлежащих участникам ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10 и в Общество входят новые участники.

12.10.2017 г. в Инспекцию поступило возражение заинтересованного лица ФИО6 относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по вх. №54873а от 09.10.2017г. (по форме №Р38001), которому был присвоен вх. №55656А.

При этом ФИО6 в заявлении по форме №Р38001 ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-6922/2017, согласно которому требование истцов о признании долей бывших участников КП «ОВОЩЕВОД» на момент реорганизации путем преобразования в ООО «ОВОЩЕВОД» по 1,33% каждому участнику, и об обязании Инспекции внести данные сведения в единый государственный реестр юридических лиц удовлетворению не подлежат, поскольку носит неисполнимый характер. Данное решение обжаловано не было.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО6 не является участником или исполнительным органом ООО «ОВОЩЕВОД».

14.10.2017 года Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

ФИО9 в Управление ФНС России по Республике Татарстан (далее -Управление) была подана жалоба в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ главой VIII.I Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон №129-ФЗ).

Управлением по результатам рассмотрения жалобы было вынесено решение (2.8-19/0390433Г@ от 08.08.2018) об отсутствии оснований для отмены обжалуемых актов Инспекции и об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

Не согласившись с данными решениями ООО «ОВОЩЕВОД» обратилось с исковым заявлением о принятии решения об отказе в регистрационных действиях по делу №51785А от 02.10.2017 г., о признании не законным и не обоснованным вынесенного решения регистрирующего органа в лице Ответчика ИФНС №18 по РТ в г. Казани об отказе в осуществлении регистрационных действий по делу №54873А от 14.10.2017 г., о понуждении Ответчика совершить действия по государственной регистрации и внесении записи в реестр ЕГРЮЛ по делу №54873А от 17.10.2017 г. в соответствии с поданным заявлением ООО «Овощевод» по форме Р14001 по делу №54873А от 09.10.2017г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018г. по делу №А65-34880/2017 исковые требования ООО «ОВОЩЕВОД» были удовлетворены, признано недействительным решение об отказе в государственной регистрации за вх. №54873А от 17.10.2017г.

Инспекцией на основании Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018г. по делу №А65-34880/2017 был заведен входящий номер 31467А от 13.06.2018 г. по данному входящему принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН: 2181690877421 внесена запись.

Как установлено решением Арбитражного суда РТ в рамках дела №А65-39558/2018, ФИО2 являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", владеющий долей 1,429% уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, обратила в Арбитражный суд РТ в рамках дела №А65-39558/2018 с заявлением о признании недействительным решения общего собрания ООО "Овощевод", оформленные протоколом общего внеочередного собрания участников от 11 марта 2017, о признании недействительным решения общего внеочередного собрания ООО "Овощевод", оформленного протоколом №5 от 05 мая 2017.

Решением от 12.07.2019 заявленные требования были удовлетворены, признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 11 марта 2017г., и решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом № 5 от 05 мая 2017г.

Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона №129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях. При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Ответственность за достоверность сведений, согласно статье 25 Закона № 129-ФЗ, несет заявитель.

Предоставление соответствующих документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный ст. 8 Закона № 129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию, если иное не предусмотрено Законом № 129-ФЗ, то есть налоговые органы уполномочены лишь внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Однако недействительность указанных решений влечет недействительность решений регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений, соответствующих недействительным решениям.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании не нормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Частью 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика, однако представитель заявителя пояснил, что в связи с тем вины регистрирующего органа в принятии первоначального решения не имеется, он просит государственную пошлину в размере 3000 рублей отнести на счет заявителя, а излишне уплаченную разницу в размере 9000 рублей возвратить заявителю.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 112, 167-176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными государственную регистрационную запись №2181690877421 oт 14 июня 2018 года и государственную регистрационную запись №6171690754010 от 19.09.2017г., внесенные на основании недействительных протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» от 11 марта 2017г. и протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» № 5 от 05 мая 2017г.

Возвратить ФИО2, г. Зеленодольск, из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 9 000 (Девять тысяч) руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья З.Н. Хамитов