Определение от 11 января 2026 г. АС Ярославской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-18029/2022 12 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэстех» ФИО1

на
определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по делу № А82-18029/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэстех» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2 о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мэстех» (далее – ООО «Мэстех», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 14.10.2020, 15.12.2020, 13.01.2021 и 14.01.2021 с расчетного счета

ООО «Мэстех» на счет общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – ООО «Атлант», Компания; ответчик) денежных средств в сумме 29 646 902 рублей с указанием в назначении платежей на оплату за оборудование по договорам поставки от 04.08.2020 № 23/08/20 и от 29.12.2020 № 35/12/20, окончательный расчет за оборудование по данным договорам, и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление основано на статье 10, пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано мнимым характером платежей, совершенных в целях вывода денежных средств из имущественной массы должника, в оплату несуществующих обязательств по поставке оборудования.

Вновь утвержденный конкурсный управляющий должника ФИО1 поддержал заявление арбитражного управляющего ФИО2

Суд первой инстанции определением от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.03.2025 и постановление от 13.08.2025 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность существования правоотношений сторон по поставке оборудования.

Как полагает заявитель жалобы, выводы о реальности поставок сделаны судами без учета подлежащего применению в аналогичных обстоятельствах повышенного стандарта доказывания; суды неправильно распределили бремя доказывания имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, возложив его исключительно на конкурсного управляющего. Вместе с тем деятельность должника существенно отклонялась от нормальной хозяйственной деятельности: ООО «Мэстех» не имело собственных склада, производственных помещений, транспортных средств, в его штате числилось два работника, включая директора. Переданные конкурсному управляющему бывшим руководителем ФИО3 документы Общества представляли собой около десяти сшивок, в то время как в 2017 – 2022 годах должником заключались договоры поставок со множеством контрагентов на общую сумму около 150 миллионов рублей; в переданной документации отсутствовали какие-либо транспортные документы, доверенности на прием или передачу грузов. Ответчик не дал каких-либо пояснений, касающихся заключения с должником и исполнения договоров поставки. При этом у ООО «Атлант» не имеется своей страницы либо сайта в сети «Интернет»; в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) неоднократно вносились записи о несоответствии адреса Компании месту ее государственной регистрации; в 2023 году регистрирующим органом принималось решение о ликвидации Компании. Не подтверждено получение товара по накладной от 15.01.2021 на сумму 11 640 682 рубля, которой было бы достаточно для полного погашения требований кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью НПО «Руссветпром»; расчетов за поставленный товар последующими покупателями не производилось.

По мнению конкурсного управляющего, несмотря на его доводы об отсутствии возможности самостоятельно представить первичные документы ввиду их непередачи бывшим руководителем Общества, суд первой инстанции не поставил на обсуждение сторон вопрос о необходимости исследования дополнительных доказательств, опосредующих совершение спорных денежных операций. Суды также не учли, что с декабря 2021 года денежных средств у Общества не имеется; каких-либо активов должника при инвентаризации его имущества конкурсным управляющим не обнаружено;

среди контрагентов Общества находятся многочисленные фирмы-однодневки, деятельность которых либо уже прекращена, либо в отношении них регистрирующим органом приняты решения о предстоящей ликвидации; в производстве арбитражного суда находится ряд иных заявлений об оспаривании сделок должника, совершенных в 2020 и 2021 годах с организациями, в отношении которых имеются сведения о причастности к «отмыванию» денежных средств.

Конкурсный кредитор должника – ООО НПО «Руссветпром» – в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию конкурсного управляющего. ФИО3 в отзыве на жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 03.11.2022 по заявлению ООО НПО «Руссветпром» возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мэстех»; определением от 26.12.2022 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 19.09.2023 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства при анализе расчетного счета должника его конкурсным управляющим выявлено перечисление Обществом на счет ООО «Атлант» 14.10.2020, 15.12.2020, 13.01.2021 и 14.01.2021 денежных средств в сумме 29 646 902 рублей с указанием в назначении платежей на оплату за оборудование по договорам поставки от 04.08.2020 № 23/08/20 и от 29.12.2020 № 35/12/20 и окончательный расчет за оборудование по данным договорам.

Посчитав платежи в пользу Компании мнимыми сделками, совершенными в целях вывода денежных средств из имущественной массы должника, в оплату несуществующих обязательств по поставке оборудования, конкурсный управляющий Общества оспорил законность сделок по перечислению денежных средств на основании статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом

должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) также является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Оценив сделки по перечислению денежных средств на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели обстоятельств, указывающих на мнимость сделок, направленности волеизъявления ООО «Мэстех» и ООО «Атлант» на достижение других правовых последствий, кроме вытекающих из правоотношений по поставке ответчиком оборудования, его получения и оплаты должником. Суды констатировали недоказанность того, что стороны имели намерение причинить вред имущественным правам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью вывода активов из имущественной массы Общества.

Судами установлено, что основанием для перечисления денежных средств являлись конкретные правоотношения сторон, назначение платежей согласуется с видами их деятельности.

Суды исследовали и оценили представленные в материалы дела документы, в частности, договоры поставки от 04.08.2020 № 23/08/20 и от 29.12.2020 № 35/12/20, по условиям которых ООО «Атлант» (поставщик) обязался поставить ООО «Мэстех» (покупателю) оборудование, количество, номенклатура, цена которого, сроки и место поставки, способ и распределение расходов по доставке определяются в спецификациях к договорам, а покупатель – оплатить оборудование согласно выставленным счетам. В пункте 3.5 договоров стороны согласовали, что подтверждением выполненных ими договорных обязательств являются подписанные товарные накладные.

В представленных спецификациях к договорам согласована поставка конкретных наименований и количества оборудования, порядок и сроки его поставки и оплаты; на оплату поставленного товара Компания выставила Обществу счета-фактуры от 16.09.2020 № АТ160901 на сумму 18 006 220 рублей и от 15.01.2021 на сумму 11 640 682 рубля. Операции по продаже товара отражены в книге покупок и продаж Компании – в разделе 8 скан-копий налоговых деклараций по НДС за 2020 и 2021 годы «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» указаны представленные в материалы обособленного спора универсальные передаточные документы от 16.09.2020 и 15.01.2021. На всех представленных документах проставлена

печать Общества и подписи уполномоченных лиц. Несоответствия количества поставленного товара судами не установлено.

Как установили суды двух инстанций, в период совершения сделок ООО «Атлант» являлось действующим юридическим лицом, имело открытые счета в банках, сдавало финансовую отчетность.

Наряду с установленными обстоятельствами суды приняли во внимание пояснения бывшего руководителя ООО «Мэстех» ФИО3, согласно которым большая часть поставленного Обществу оборудования была перепродана впоследствии акционерному обществу НПО «Сенсор», совместно с которым Общество арендовало офисные и складские помещения по адресу поставки оборудования, поэтому его дальнейшая перевозка не требовалась.

Признаков аффилированности (заинтересованности) ответчика по отношению к должнику, участия Общества и Компании в легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, суды не выявили.

Судебные инстанции также учли, что спорные платежи совершены Обществом за счет денежных средств, полученных от АО НПО «Сенсор» во исполнение иных договорных обязательств, часть перечислений осуществлена до образования у должника задолженности перед ООО НПО «Руссветпром».

При таких условиях суды сочли взаимоотношения сторон и обязательства, во исполнение которых Общество перечислило Компании денежные средства, реальными, и пришли к выводу о недоказанности совершения спорных сделок в целях вывода активов из имущественной массы должника в ущерб имущественным правам его кредиторов.

Судебной практикой выработан правовой подход к распределению бремени доказывания при оспаривании арбитражным управляющим платежей должника в качестве сделок. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств, с учетом характера правоотношений и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Возложение на ответчика бремени опровержения сделки возможно только в случае представления заявителем обоснованных сомнений относительно ее действительности, в частности, со ссылкой на аффилированность сторон, заключение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»), прекращение (неведение) должником хозяйственной деятельности, явное несоответствие назначения платежа характеру деятельности должника либо другой стороны сделки и т.п.

Само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию.

Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. В этой связи заявитель не лишен возможности представить доказательства того, что платеж был совершен в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам. В случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательный перевод

денежных средств стороннему по отношению к организации лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

В рассмотренном случае ООО «Атлант» участвовало в разбирательстве по спору путем представления суду отзыва на заявление конкурсного управляющего, где изложены пояснения, заявлены возражения по существу спора. Судебные инстанции также учли осуществление Компанией на момент совершения платежей финансово-хозяйственной деятельности; соответствие назначения платежей видам уставной деятельности Компании и Общества (торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами; производство прочих строительно-монтажных работ). Обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, их аффилированности, сговоре с целью намеренного вывода активов из имущественной массы Общества, суды не усмотрели. Следовательно, бремя доказывания наличия правового основания для перечисления должником в пользу ответчика денежных средств правильно возложено судами на конкурсного управляющего, поскольку при названных условиях совершение спорных платежей может указывать лишь на намерение Общества исполнить перед Компанией обязательства по оплате поставленного товара.

В то же время суды дали оценку представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим фактическое исполнение сторонами обязательств по договорам поставки оборудования.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели у платежей должника в пользу Компании признаков мнимости, совершения их в целях вывода денежных средств из имущественной массы Общества, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и относится к их дискреционным полномочиям.

Судебный акт Верховного Суда Российской Федерации, на который ссылается заявитель жалобы в обоснование приведенных доводов, не свидетельствует о нарушении судами единообразия практики, так как основан на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены им. Заявленные вновь такие доводы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по делу № А82-18029/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэстех» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова