Решение от 17 января 2024 г. по делу № А60-31153/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-31153/2023
17 января 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 января 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ 5+ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 316965800111676), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 321665800071255), ООО «ТД «Союз предпринимателей» (ИНН <***>, ОГРНИП 1026602963276), ФИО3,

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО4 (директор),

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 17.10.2022 г.

иные лица не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ 5+ (далее- истец) обратилось с иском к ООО "ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ +" (далее-ответчик) с иском о признании сделок недействительными, а именно:

1)Признать недействительной сделку, оформленную договором от 18.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО1 на сумму 793 593 рубля с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»;

2)Признать недействительной сделку, оформленную договором от 21.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО2 на сумму 204 600 рублей с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»;

3)Признать недействительной сделку, оформленную договором № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга перед ООО «ТД «Союз предпринимателей» на сумму 104 863 рубля 87 копеек с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+»;

4)Взыскать с ООО «Правильное питание +» в пользу ООО «Правильное питание 5+» расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящего иска в размере 18 ООО рублей;

Истец требования поддержал, приобщен оригинал платежного поручения об уплате госпошлины.

От ответчика приобщен отзыв на иск, указал на пропуск срока исковой давности, приобщены объяснения, а также отказной материал дополнительной проверки КУСП № 8928 от 07.04.2022, ОМ 4450/22, вх.26/8-6093 от 20.07.2022.

29.06.2023 в материалы дела поступила адресная справка в отношении третьих лиц.

Истец представил возражения на отзыв, требования поддержал. От истца приобщены объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

От ФИО3 приобщен отзыв на иск, в иске просит отказать.

Ответчик просил истребовать доказательства (отказной материал). Ходатайство принято судом к рассмотрению. Поскольку документы представлены в материалы дела, суд оснований для истребования доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ не усмотрел.

От истца в обоснование правовой позиции по делу приобщены запросы о предоставлении информации (которую просил истребовать ответчик), дополнительные пояснения.

Обращения в регистрирующий орган, подтверждающие нахождение документов касающихся деятельности общества у ФИО3

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, с 21.10.2021 ФИО4 является учредителем ООО «Правильное питание 5+» (далее Истец).

С 21.10.2021 по 31.03.2022 директором ООО «Правильное питание 5+» являлся ФИО3.

ФИО3 с 21.10.2019 по настоящий момент является директором ООО «Правильное питание +» (далее ответчик).

Как указывает Истец, 21.03.2022 учредитель ООО «Правильное питание 5+» ФИО4 не смогла осуществить вход в интернет-банк ООО «Правильное питание 5+» по причине смены паролей директором Общества ФИО3 При этом, ФИО3 перестал выходить на связь с учредителем.

21.03.2022 Решением собрания учредителей ООО «Правильное питание 5+» ФИО3 снят с должности директора общества.

23.03.2022 учредитель ООО «Правильное питание 5+» ФИО4 обратилась с соответствующим заявлением (заявление подано в УМВД России по г. Екатеринбургу, передано для рассмотрения по существу в ОП № 8 УМВД России по г. Екатеринбургу КУСП № 8928 от 07.04.2022).

24.03.2022 Решением собрания учредителей ООО «Правильное питание 5+» на должность директора ООО «Правильное питание 5+» назначена ФИО4

31.03.2022 сведения о смене директора с ФИО3 на ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ, тогда же ФИО3 заблокирован доступ к интернет-банку Истца, доступ открыт новому руководителю ФИО4 (справка из банка от 28.10.2022 прилагается).

В дальнейшем ФИО4 стало известно, что незадолго до снятия с должности ФИО3, выступая директором одновременно общества истца и общества ответчика заключил договоры:

1)18.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (Истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 793593 руб. по договору поставки № 92-20 от 01.01.2020, заключенному между должником и ИП ФИО1

2)21.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (Истец) принимает на себя все обязательства должника (ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 204 600 руб. по договору поставки № 18-21 от 27.11.2021, заключенному между должником и ИП ФИО2

3)№ 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+», согласно условиям которого, новый должник (Истец) принимает на себя все обязательства должника (Ответчика) в виде долга за поставленную продукцию в размере 104 863 рубля 87 копеек по договору поставки № ОМ-100 от 06.12.2019, заключенному между должником и ООО «ТД «Союз предпринимателей».

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, как причинившие ущерб интересам истца в силу своей безвозмездности, а также, как прикрывающие незаконную сделку дарения между коммерческими организациями, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Оспариваемые договоры о переводе долга не содержат условий, указывающих на возмездность или безвозмездность совершаемых сделок.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Между тем, у ФИО4 отсутствуют сведения о наличии встречного предоставления со стороны ответчика.

Решением от 23.03.2023 по делу № А60-51394/2022 суд удовлетворил исковые требования ООО «Правильное питание 5+» в полном объеме, установив, что ФИО3. документы, касающиеся деятельности общества, новому директору не передал и не опроверг факта наличия у него таких документов.

Оспариваемые сделки по переводу долга совершены без какого-либо встречного представления. Общая сумма долга, переведенная на Истца по трем договорам, составляет 1 103 056 руб. 87 коп. Принятие на себя имущественных обязательств без какого-либо встречного представления является экономически нецелесообразным и не соответствует цели осуществления деятельности Истца, что позволяет квалифицировать оспариваемые договоры как сделки, совершенные в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены бывшим директором ООО «Правильное питание 5+» на заведомо невыгодных для Истца условиях, экономически не оправданы.

Истец какой-либо выгоды от оспариваемых сделок не получил, в связи с чем, оспариваемые сделки причинили истцу явный ущерб, поскольку возложили на него денежные обязательства перед третьими лицами.

При этом, другая сторона сделки, т.е. ответчик не мог не знать о явном ущербе от сделки для истца, поскольку сделки совершены от обществ одним лицом.

Учитывая корпоративный конфликт ФИО3 и ООО «Правильное питание 5+», действия ФИО3 свидетельствует о наличии сговора с ООО «Правильное питание+», с целью причинения имущественного ущерба истцу.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на пропуск срока исковой давности, поскольку ФИО4, являясь учредителем общества, не могла не знать о наличии и заключении оспариваемых договоров.

Суд не может признать доводы ответчика обоснованными.

В своем исковом заявлении Истец просит признать недействительными оспариваемые сделки по двум основаниям: на основании п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 168 ГК РФ.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила ( п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ);

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Пункт 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной директором юридического лица:

1. Сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, а другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица;

2. Сделка совершена в ущерб интересам юридического лица и имели место обстоятельства, свидетельствовавшие о сговоре либо об иных совместных действиях директора и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как указано в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ущерб интересам юридического лица может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Под явным ущербом для юридического лица понимается совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания следки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям Истца о признании недействительными договоров о переводе долга на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ начинает течь с момента, когда Истец узнал о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+» и либо причинили явный ущерб обществу, либо имел место сговор или иные совместные действия ФИО3 и ООО «Правильное питание+» в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+».

В период, когда директором Истца являлся ФИО3, ФИО4, являясь лишь учредителем общества, не имела доступа ко всей хозяйственно-финансовой документации общества.

Действующее российское законодательство устанавливает обязанность единоличного исполнительного органа юридического лица обеспечивать сохранность и учет документов общества, а в случае освобождения директора общества от своей должности — обязанность передать вверенные ему документы обществу.

ФИО3 какие-либо документы общества, в том числе и первичную документацию за период с октября 2021 года по 31 марта 2022 года новому директору не передал, что подтверждается вступившим в силу 10.07.2023 решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 по делу № А60-51394/2022.

15.08.2023 ФИО4. получила от ФИО3 копии истребуемых в рамках дела № А60-51394/2022 документов.

При этом, ФИО3 до сих пор не передал Истцу документы, непосредственно относящиеся к предмету настоящего судебного разбирательства, а именно договор от 18.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО1, договор от 21.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО2, договор № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга перед ООО «ТД «Союз предпринимателей».

Данный довод ответчиком не опровергнут.

Таким образом, течение срока исковой давности по исковым требованиям о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ началось 16.08.2023, в связи с чем, вопреки позиции ответчика, срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен.

Аналогичная ситуация с исковыми требования о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 168 ГК РФ.

В рамках данного основания истец ссылается на безвозмездный характер перевода долга, в связи с чем, считает оспариваемые сделки притворными, совершенными с целью прикрыть сделки дарения между истцом и ответчиком. В свою очередь, сделки дарения являются недействительными по причине запрета дарения между коммерческими организациями.

Ответчиком не опровергнуты основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Ответчик ссылается на Постановление пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, в п. 3 которого указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Между тем, в приведенной позиции Верховный Суд РФ указывает лишь на то, что для установления факта безвозмездности договора перевода долга недостаточно единственного факта отсутствия в тексте договора указания на цену уступаемого обязательства, требуется, чтобы данная безвозмездность вытекала из существа отношений между сторонами.

Ответчик и директор Истца в единственном лице ФИО3, заключая оспариваемые сделки, преследовал цель безвозмездного освобождения ООО «Правильное питание +» от имеющихся долгов, тем самым, причинения материального ущерба Истцу, и не планировал каким-либо образом представить встречное представление по договору.

Таким образом, оспариваемые сделки являются безвозмездными, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, материалами дела подтверждено, оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+», причинили явный ущерб обществу, совершены в результате сговора или иных совместных действий директора Истца и Ответчика в ущерб интересам ООО «Правильное питание 5+».

Ответчиком каких-либо доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность оспариваемых сделок не представлено, в связи с чем, договоры о переводе долга от 18.03.2022, от 21.03.2022, от 22.03.2022 подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Оспариваемые сделки являются сделками, в отношении которых имелась заинтересованность ФИО3 и совершены с нарушением требований законодательства.

При рассмотрении настоящего спора судом учтено, что ФИО3 с 21.10.2021 по 31.03.2022 являлся директором и истца, и ответчика, в связи, с чем являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок по переводу долга.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно занимает должности в органах управления юридического липа, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Между тем, в нарушении вышеприведенных положений ФИО3 свою обязанность по извещению Кротовой ВА. (незаинтересованного участника истца) о совершении оспариваемых сделок по переводу долга не выполнил.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

• отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

• лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

Таким образом, ФИО3 совершил оспариваемые сделки, в отношении которых имелась его заинтересованность, без извещения и согласия участника Истца.

Ответчиком не доказано отсутствие ущерба интересам Истца в результате совершения данных сделок, в связи с чем, оспариваемые договоры о переводе долга подлежат признанию недействительными (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования истца в полном объеме.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку, оформленную договором от 18.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО1 на сумму 793 593 рубля с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

Признать недействительной сделку, оформленную договором от 21.03.2022 о переводе долга перед ИП ФИО2 на сумму 204 600 рублей с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

Признать недействительной сделку, оформленную договором № 5-2022 от 22.03.2022 о переводе долга перед ООО «ТД «Союз предпринимателей» на сумму 104 863 рубля 87 копеек с ООО «Правильное питание +» на ООО «Правильное питание 5+».

2. Взыскать ООО "ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО ПРАВИЛЬНОЕ ПИТАНИЕ 5+ (ИНН <***>, ОГРН <***>) 18 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяИ.В. Шакурова