Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А45-39032/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-39032/2024
город Томск
22 сентября 2025 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дубовика В.С., рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 ( № 07АП-3769/2025(2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2025 по делу № А45-39032/2024 (судья Лихачёв М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (630041, <...>, этаж 3; ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению ФИО1 о включении требования в размере 15 416 600 рублей в реестр кредиторов должника,

без вызова участвующих в споре лиц,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (далее – ООО «Металл-Профи», должник) ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2025 отказано во включении задолженности в реестр. Требования ФИО1 в размере 15 416 600 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после расчетов с кредиторами за счет оставшегося имущества ООО «Металл-Профи» (пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требований ФИО1 в размере 15 416 600 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование доводов жалобы указано, что требования добросовестного лица, вышедшего из состава участников Общества до введения процедуры банкротства, могут быть удовлетворены приоритетно относительно кредиторов, субординированных в связи с их недобросовестностью. Подчеркивает, что ФИО2 (цедент) вышел из состава участников ООО «Металл-Профи» за пять лет до банкротства Общества. Ссылается на отсутствие возможности влиять на решения должника после 08.11.2019. Заявитель отмечает, что после выхода ФИО2 из Общества, руководящий менеджмент должника фактически осуществил перевод бизнеса на ООО АПК «Металл-Профи».

В силу пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 40) жалобы на определения по документарным обособленным спорам подлежат рассмотрению по правилам части 1 статьи 272.1 и частей 1 и 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке части 1 статьи 272.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, определением суда от 05.02.2025 в отношении ООО «Металл-Профи» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.

19.02.2025 ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Металл-Профи» задолженности в размере 15 416 600 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ФИО1 является правопреемником ФИО2 в части требования о выплате действительной стоимости доли (определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10894/2020 от 17.07.2024).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 40).

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

В пункте 28 Постановления № 40 разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда РФ от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В рассматриваемом споре требования ФИО1 подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу № А45-10894/2020, согласно которому с ООО «Металл-Профи» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 35 416 600 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2020 по 28.10.2020 в размере 743 409,92 рублей, и, начиная с 28.10.2020 по день фактической оплаты задолженности.

15.05.2024 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки (цессии), по условиям которого взыскатель передал право требования задолженности с общества в размере 15 416 600 рублей.

Определением суда от 17.07.2024 по делу № А45-10894/2020 произведена замена взыскателя ФИО2 на ФИО1 в отношении права требования по выплате действительной стоимости доли. ФИО1 передано право требования к ООО «Металл-Профи» по выплате действительной стоимости доли в размере 15 416 600 рублей.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве, признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Исходя из смысла указанной нормы права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника)

должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.

Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 вышел из состава участников ООО «Металл-Профи» до введения процедуры банкротства и, следовательно, заявленные требования уже не связаны с участием в обществе, отклоняются.

Праву участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества корреспондирует обязанность общества выплатить ему действительную стоимость его доли.

Такие отношения, безусловно, вытекают из участия лица в обществе с ограниченной ответственностью.

В связи с этим выход лица из состава участников до возбуждения дела о банкротстве общества не влечет за собой изменение характера обязанности организации выплатить действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к обществу об исполнении данной обязанности.

Учредитель (участник), в том числе бывший, не приобретает в процедурах банкротства статус конкурсного кредитора по требованию, вытекающему из участия в обществе. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 11.11.2014 № 305-ЭС14-1237 по делу № А40-111549/2013.

Требование ФИО1 не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в формировании уставного капитала должника.

При этом из пункта 7 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости, не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Наличие вступившего в законную силу решения суда о выплате бывшему участнику действительной стоимости доли не влияет на установленный вышеуказанными нормами порядок удовлетворения соответствующих требований бывших участников. Аналогичная правовая позиция изложена определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 № 309-ЭС 15-2098 по делу № А07-11401/2014.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения абзаца восьмого статьи 2 и абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, которыми из числа конкурсных кредиторов исключаются учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, и устанавливается перечень обязательств, учитываемых для определения наличия признаков банкротства должника, сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителей, ранее являвшихся участниками общества-должника (определения от 19.10.2010 № 1279-О-О, от 27.01.2011 № 75-О-О, от 24.09.2012 № 1760-О).

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 не может являться конкурсным кредитором должника, поскольку его денежное требование (основной долг) основано на невыплате денежных средств, связанных с участием в обществе.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2025 по делу № А45-39032/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья В.С. Дубовик