Решение от 19 февраля 2021 г. по делу № А66-1709/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1709/2020
г.Тверь
19 февраля 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завьяловой Ю.О., при участии представителей истца – ФИО1, по доверенности, ответчика – ФИО2, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДСК-Логистика», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-29.08.2012)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сталь», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-01.08.2012)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, Администрация города Твери,

неимущественное требование

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДСК-Логистика», г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сталь», г. Тверь (далее – ответчик) о признании соглашения от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступки) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года незаключенным и об отмене регистрационных действий по регистрации указанного соглашения в ЕРГН от 10.04.2019 года.

Определением от 04 марта 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (170100, <...>), Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (170100, г. Тверь, площадь Михаила Тверского, д.2).

Третьи лица (Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, Администрация города Твери) о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать соглашение от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступки) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года незаключенным.

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, Министерством имущественных и земельных отношений Тверской области и ООО «ДСК-Логистика» был заключен договор аренды земельного участка от 09.01.2013г. № 004-з/13, предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства (далее - договор).

Согласно указанному договору в аренду ООО «ДСК-Логистика» передан земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11 183 кв.м., расположенный по адресу: <...> предназначенный для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

23.11.2016 г. между ООО «ДСК-Логистика» г. Тверь (Правообладатель) и ООО «Сталь» г. Тверь (Правоприобретатель) был заключен договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым истец передает ответчику все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка № 004-з/13 от 09.01.2013 г., предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства в отношении земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11183 кв.м., расположенного по адресу: <...> в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка (далее – договор).

В соответствии с п. 1.2 договора факт регистрации договора аренды подтверждается записью регистрации № 69-69-02/008/2013-498 от 05.02.2013г.

Договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) от 23.11.2016г. зарегистрирован УФРС по Тверской области 05.06.2017г.

Согласно п. 1.3 договора установлено, что участок относится к землям, государственная собственность на которые не разграничена.

Разделом 2 договора определен порядок компенсации и порядок расчетов.

Согласно п.2.1. договора, в счет уступаемых прав Правоприобретатель уплачивает Правообладателю компенсацию в размере 554 793,00 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот девяносто три) рубля 00 копеек (в т.ч. НДС 84 629 руб. 44 коп.) в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.2 настоящего договора.

Выплата компенсации производится Правоприобретателем в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (п.2.2).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Правообладателя (п.2.3).

В соответствии с п. 4.2.1 договора ответчик обязан принять на себя права и обязанности истца, предусмотренные договором аренды земельного участка, предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства № 004-з/13 от 09.01.2013г. в отношении временного владения и пользования участком, возникающие с момента государственной регистрации настоящего договора.

Согласно акта приема-передачи от 23.11.2016г., подписанным истцом и ответчиком, обязательства, предусмотренные договором по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 г. исполнены в полном объеме.

Полагая, что договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г. является мнимой сделкой, ООО «Сталь» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «ДСК - Логистика» о признании договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г. мнимой сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки, без их конкретизации (с учетом принятых судом уточнений), делу присвоен номер А66-16508/2018.

Решением от 12.02.2019г. по делу №А66-16508/2018 Арбитражный суд Тверской области в иске отказал.

Данный судебный акт обжаловался и был оставлен без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2019г. по делу №А66-16508/2018.

28 сентября 2017г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. №14 от 27.09.2017г. с требованием о выплате компенсации в размере 554 793 руб. 00 коп.

10 сентября 2019г. истцом повторно в адрес ответчика была направлена претензия от 09.09.2019г. с требованием о выплате компенсации в размере 554 793 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что требование истца о выплате компенсации в размере 554 793 руб. 00 коп. ответчиком выполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Решением от 20.01.2020 года по делу №А66-16713/2019 Арбитражный суд Тверской области в иске отказал, ссылаясь на подписанное от 15 ноября 2017 года соглашение между истцом и ответчиком о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г., согласно п.1 которого, в связи с неисполнением Правоприобретателем обязательства по уплате компенсации в размере 554 793 руб., стороны решили расторгнуть договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору земельного участка от 23.11.2016г.

Данное соглашение было зарегистрировано ответчиком в установленном порядке в УФРС по Тверской области.

Ссылаясь на то, что ООО «Сталь» подписало соглашение от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года за пределами срока, предназначенного для направления акцепта, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно сведениям с официального сайта «Почта России», соглашение от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года была получена ответчиком - 13.03.2019 года, то есть по истечении 2,5 лет с момента его направления и предоставления возможности его акцептовать.

В ходе рассмотрения дела А66-16713/2019 о взыскании с ООО «Сталь» компенсации в размере 554 793 руб. по договору по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г. ответчиком (ООО «Сталь») впервые было предъявлено подписанное с его стороны соглашение о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г. Истец пояснил, что ранее ему не было известно о том, что ответчиком было принято его предложение о расторжении данного договора.

Таким образом, истец, не обладая информацией о подписании ответчиком соглашения о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016г. не мог осуществлять свои права и нести обязанности, предусмотренные рассматриваемым соглашением.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта; в свою очередь офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (статья 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе спорное соглашение является офертой.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 57 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 договор следует считать заключенным, если лицо, направившее оферту, получило ее акцепт в пределах срока, указанного в оферте или установленного законом (иным правовым актом) либо соответствующего нормально необходимому для этого времени.

Исходя из материалов дела, в связи с неполучением оплаты по договору уступки, ООО «ДСК-Логистика» обратилось к ООО «Сталь» с предложением расторгнуть договор, предложив в срок до 27.11.2017 года подписать соглашение о расторжении данного договора, то есть акцептовать оферту (л.д.17 т.1). Предложение о расторжении договора с приложением Соглашения о расторжении договора было направлено в адрес ответчика 17.11.2017 года (л.д.8 т.1).

Однако, согласно сведениям с официального сайта «Почта России», а также письму УФПС Тверской области от 28.01.2020 года (л.д.18, т.1), соглашение от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года была получена ответчиком - 13.03.2019 года, то есть по истечении 2,5 лет с момента его направления и предоставления возможности его акцептовать.

Судом установлено, что подписанное со стороны ответчика соглашение о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 истцу не поступало, а срок для его подписания истек (также как и разумный срок), ответчик не выполнил требований закона, необходимых для акцепта оферты истца.

При этом подписание соглашения само по себе не является акцептом оферты, так как законодатель связывает момент заключения договора не с его подписанием, а именно с моментом получения акцепта оферентом.

Эта позиция соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.07.2015 № 14-АПГ 15-7).

Доводы ответчика о том, что решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2020 года по делу А66-16713/2019 является преюдициальным для настоящего дела, отклоняются судом.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, обстоятельства, касающиеся направления оферты истцом, сроков для ее акцепта, обстоятельства подписания ответчиком спорного соглашения о расторжении договора уступки судом в рамках дела А66-16713/2019 не исследовались.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец, не обладая информацией о подписании ответчиком соглашения о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016, не мог осуществлять свои права и нести обязанности, предусмотренные рассматриваемым соглашением, земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11183 кв.м. по акту приема-передачи не передавался от ООО «Сталь» к ООО «ДСК-Логистика», следовательно, у истца отсутствовали основания считать спорное соглашение заключенным, поскольку он не получил согласие на предложение его заключить.

При указанных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ДСК-Логистика», г. Тверь удовлетворить.

Признать соглашение от 15.11.2017 года о расторжении договора по передаче (уступки) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 года незаключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сталь», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-01.08.2012) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДСК-Логистика», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации-29.08.2012) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.Л.Трунина