Постановление от 3 июня 2021 г. по делу № А66-1709/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1709/2020
г. Вологда
03 июня 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сталь» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2021 года по делу № А66-1709/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ДСК-Логистика» (адрес: 170036, г. Тверь, шос. Петербургское, д. 95, оф. 313; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ДСК-Логистика») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь» (адрес: 170028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Сталь») о признании соглашения от 15.11.2017 о расторжении договора по передаче (уступки) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 незаключенным и об отмене регистрационных действий по регистрации указанного соглашения в Едином государственном реестре недвижимости 10.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (далее – Министерство), администрация города Твери.

Решением суда от 19 февраля 2021 года заявленные ООО «ДСК-Логистика» требования удовлетворены, также с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что условия акцепта, указанные в оферте, не являются существенными и обязательными для соблюдения; расторжение договора по истечении 3 лет с момента его заключения не влечет для ответчика правовых последствий, в том числе в виде оплаты стоимости пользования переуступленными правами на спорный земельный участок за весь период пользования; письменная форма договора, при которой у каждой из сторон имеется свой экземпляр, необязательна.

Истец в отзыве доводы апеллянта отклонил.

Отзывы на жалобу от третьих лиц не поступили.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) без участия представителей сторон, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, Министерством (Арендодатель) и ООО «ДСК-Логистика» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13, по которому с учетом дополнительного соглашения от 09.02.2015 № 5-15 к договору, Арендатору передан в том числе земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11 183 кв. м, расположенный по адресу: <...> предназначенный для комплексного освоения территории в целях жилищного строительства.

Впоследствии 23.11.2016 ООО «ДСК-Логистика» (Правообладатель) и ООО «Сталь» (Правоприобретатель) заключен договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО «ДСК-Логистика» передает ООО «Сталь» все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13 в отношении спорного земельного участка в границах, указанных в его кадастровом паспорте.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 23.11.2016 факт регистрации договора аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13 в Реестре подтверждается записью регистрации от 05.02.2013 № 69-69-02/008/2013-498.

В пункте 1.3 договора установлено, что участок относится к землям, государственная собственность на которые не разграничена.

Разделом 2 договора определен порядок компенсации и порядок расчетов.

Согласно пункту 2.1 договора, в счет уступаемых прав Правоприобретатель уплачивает Правообладателю компенсацию в размере 554 793 руб. (в том числе НДС– 84 629 руб. 44 коп.) в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.2 договора.

Выплата компенсации производится Правоприобретателем в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора (пункт 2.2 договора).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Правообладателя (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора Правоприобретатель обязан принять на себя права и обязанности Правообладателя, предусмотренные договором аренды земельного участка от 09.01.2013 в отношении временного владения и пользования участком, возникающие с момента государственной регистрации настоящего договора.

Договор от 23.11.2016 зарегистрирован в установленном законом порядке 05.06.2017.

Согласно акту приема-передачи от 23.11.2016, подписанному сторонами, Правообладатель передал, а Правоприобретатель принял земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100033:2932. В пункте 2 акта указано, что обязательства, предусмотренные договором от 23.11.2016, исполнены в полном объеме.

Полагая, что договор от 23.11.2016 является мнимой сделкой, ООО «Сталь» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «ДСК-Логистика» о признании договора от 23.11.2016 мнимой сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, без их конкретизации (с учетом принятых судом уточнений). Делу присвоен № А66-16508/2018.

Решением от 12.02.2019 по делу № А66-16508/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2019, суд в удовлетворении иска отказал.

ООО «ДСК-Логистика» 28.09.2017 направляло в адрес ответчика претензии от 27.09.2017, от 10.09.2019 с требованием о выплате компенсации в размере 554 793 руб.

Ссылаясь на то, что требование истца о выплате компенсации в размере 554 793 руб. ответчиком не исполнено, ООО «ДСК-Логистика» обратилось в суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2020 по делу № А66-16713/2019 в иске ООО «ДСК-Логистика» отказано со ссылкой на подписанное сторонами 15.11.2017 соглашение о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 по причине неисполнения Правоприобретателем обязательства по уплате компенсации в размере 554 793 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Сталь» подписало соглашение от 15.11.2017 о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 за пределами срока, предназначенного для направления акцепта, ООО «ДСК-Логистика» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с решением суда.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 433 ГК РФ договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта; в свою очередь офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (статья 435 ГК РФ).

По своей правовой природе спорное соглашение является офертой.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (статья 438 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в связи с неполучением оплаты по договору уступки, ООО «ДСК-Логистика» обратилось к ООО «Сталь» с предложением расторгнуть договор, предложив в срок до 27.11.2017 подписать соглашение о расторжении данного договора, то есть акцептовать оферту. Предложение о расторжении договора, с приложением соглашения о расторжении договора, направлено в адрес ответчика 17.11.2017.

Между тем, согласно сведениям с официального сайта «Почта России», а также письму УФПС Тверской области от 28.01.2020, соглашение от 15.11.2017 о расторжении договора от 23.11.2016 получена ответчиком 13.03.2019, то есть по истечении 2,5 лет с момента его направления и предоставления возможности его акцептовать.

Судом установлено, что подписанное со стороны ответчика соглашение о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 истцу не поступало, а срок для его подписания истек (также как и разумный срок). Соответственно, ответчик не выполнил требований закона, необходимых для акцепта оферты истца.

При этом, как верно указал суд, подписание соглашения само по себе не является акцептом оферты, так как законодатель связывает момент заключения договора не с его подписанием, а именно с моментом получения акцепта оферентом.

Данная правовая позиция суда соответствует сложившейся правоприменительной практике (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.07.2015 № 14-АПГ 15-7).

Доводы ответчика о том, что решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2020 по делу А66-16713/2019 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, обоснованно не приняты судом во внимание в связи с тем, что обстоятельства, касающиеся направления оферты истцом, сроков для ее акцепта ответчиком, а также обстоятельства подписания ответчиком спорного соглашения о расторжении договора уступки судом в рамках дела № А66-16713/2019 не исследовались.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что ООО «ДСК-Логистика», не обладая информацией о подписании ответчиком соглашения о расторжении договора по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2016, не могло осуществлять свои права и нести обязанности, предусмотренные рассматриваемым соглашением. Земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11183 кв. м по акту приема-передачи ответчиком истцу не возвращен, следовательно, у истца отсутствовали основания считать спорное соглашение заключенным, согласие на предложение его заключить истец от ответчика не получал.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Изложенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают правомерность выводов суда, фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, представленных доказательств. Вместе с тем иная оценка стороной обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормам материального права, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Апелляционная жалоба ООО «Сталь» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2021 года по делу № А66-1709/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сталь»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова