Постановление от 14 июля 2025 г. по делу № А41-56017/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.07.2025

Дело № А41-56017/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2025

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2025


Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от АО "Технодинамика": ФИО1 по дов. от 19.02.2025, ФИО2 по дов. от 28.12.2024, ФИО3 по дов. от 28.12.2024,

от АО "Научно-производственное предприятие "Звезда" имени Академика Г.И. Северина": ФИО4, ФИО5 по дов. от 02.05.2024, Кулешов А.А. по дов. от 13.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Звезда" имени Академика Г.И. Северина" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А41-56017/2024

по иску акционерного общества "Технодинамика"

к акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Звезда" имени Академика Г.И. Северина"

о признании недействительными решений очередного (годового) общего собрания акционеров от 29.05.2024, оформленных протоколом № 48 от 03.06.2024, по вопросам № 5, 6, 8 повестки дня

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Технодинамика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Звезда" имени Академика Г.И. Северина" (далее – ответчик, АО "НПП "Звезда", общество) о признании частично недействительными решения годового общего собрания акционеров АО "НПП "Звезда" от 29.05.2024, оформленного протоколом № 48 от 03.06.2024, по следующим вопросам повестки дня собрания:

№ 5 - избрание членов совета директоров общества;

№ 6 - избрание членов ревизионной комиссии общества;

№ 8 - избрание генерального директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Реестр", Благотворительный фонд "Содействие ветеранам и работникам авиационно-космическое отрасли, участникам и ветеранам боевых действий, их семьям, беженцам и иным лицам, пострадавшим в ходе военных конфликтов - "Созвездие".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал АО "НПП "Звезда" составляет 57 413 000 руб. и разделен на 57 413 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

29.05.2024 состоялось очередное общее собрание акционеров АО "НПП "Звезда", на котором были рассмотрены вопросы, в том числе:

№5 - избрание членов совета директоров общества;

№6 - избрание членов ревизионной комиссии общества;

№8 - избрание генерального директора общества.

По итогам заочного голосования по вопросам повестки собрания акционерами были приняты следующие решения по вопросам № 5, 6, 8:

№5 - избрать совет директоров ответчика в количестве 12 человек в составе: 1) ФИО6; 2) ФИО7; 3) ФИО8; 4) ФИО9; 5) ФИО10; 6) ФИО11; 7) ФИО12; 8) ФИО13; 9) ФИО14; 10) ФИО15; 11) ФИО16; 2) ФИО17

№6 - избрать ревизионную комиссию ответчика в количестве 3 человек в составе: 1) ФИО18; 2) ФИО19; 3) ФИО20

№8 - избрать единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ответчика ФИО11

Результаты голосования, подтверждающие принятие акционерами вышеназванных решений по вопросам повестки дня №№ 5, 6, 8, указаны в протоколе годового общего собрания акционеров ответчика № 48 от 03.06.2024 и в отчете об итогах голосования на общем собрании ответчика от 03.06.2024, подписанных председательствующим на собрании ФИО21 и секретарем Кулешевым А.А.

В обоснование исковых требований истец указал, что подсчет голосов, проведенный по результатам общего собрания, является неправомерным. При подсчете голосов не учтено, что часть акционеров ответчика образовали группу лиц, которая в совокупности владеет 25 424 акциями ответчика, что составляет 44,2827% от общего количества акций ответчика. Истец полагает, что указанная группа лиц обладала правом голоса лишь по акциям, составляющим 30 % от общего количества акций АО "НПП "Звезда" в силу пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ). Из доводов истца также следует, что необоснованный подсчет голосов, в котором учитывалось общее число акций, принадлежащих группе лиц - акционеров общества, повлияло на итоги голосования и повлекло нарушение прав АО "Технодинамика".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд на основании оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, установил, что ряд акционеров ответчика образовали группу лиц, которая в совокупности владеет 25 424 акциями общества, что составляет 44,2827 % от общего количества акций ответчика (далее - группа лиц).

В указанную группу, согласно сведениям о зарегистрированных лицах от 04.05.2024, представленных реестродержателем - АО "Реестр" (реестродержатель), входят лица (акционеры), владеющие следующим количеством акций:

Номер п/п

Наименование (ФИО) акционера

Количество акций (голосов)

Процент акций (голосов)

1.

Благотворительный фонд "Содействие ветеранам и работникам авиационнокосмической отрасли, участникам и ветеранам боевых действий, их семьям, беженцам и иным лицам, пострадавшим в ходе конфликтов - "Созвездие" (далее - БФ "Созвездие")

9 229

16,0748

2.

ООО "Авиаинвест"

15 200

26,4748

3.

ФИО22

995

1,7331

Итого:

25 424

44,2827


Исследовав материалы дела, суд первой инстанции, установив факт наличия в АО "НПП "Звезда" группы лиц, состоящей из акционеров БФ "Созвездие", ООО "Авиаинвест", ФИО22, которые в совокупности обладают 44,2827% акций общества, правильно применил вышеприведенные положения пункта 6 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ и пришел к обоснованному выводу о том, что принадлежащие названным лицам акции, которые составляют более 30% акций АО "НПП "Звезда", не могли принимать участия в голосовании на состоявшемся 29.05.2024 общем собрании.

Суд учел, что предусмотренное пунктом 1 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ обязательное предложение о выкупе акций другим акционерам общества обозначенными акционерами АО "НПП "Звезда" в адрес других акционеров общества не направлялось.

Вопреки доводам ответчика, суд указал следующее.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022 изложен подход,  что аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных.

В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд установил, что общество является учредителем Фонда инновационного развития гражданских технологий (ОГРН <***>), который, в свою очередь, учредил и является единственным участником ООО "Авиаинвест" - акционера ответчика, владеющего 15 200 акций.

Само ООО "Авиаинвест" владеет 26,4748% акций ответчика.

Кроме того, ответчик учредил БФ "Созвездие", который владеет 16,0748% акций ответчика.

При этом органы управления Фонда инновационного развития состоят из бывших и нынешних работников/акционеров АО "НПП "Звезда".

В частности, исполнительным директором Фонда инновационного развития является ФИО23, который владел 296 акциями ответчика, а также по совместительству до 2017 года занимал должность директора ООО "Авиаинвест", будучи акционером АО "НПП "Звезда".

Наличие соответствующих отношений служебной зависимости с АО "НПП "Звезда" обуславливает голосование ООО "Авиаинвест" на проведенном собрании в интересах генерального директора ФИО11 и его доверенных лиц, выдвинутых аффилированным БФ "Созвездие".

Соответственно, имеются основания для установления возможности АО "НПП "Звезда" оказывать влияние на деятельность Фонда и, как следствие, ООО "Авиаинвест", что в силу статьи 4 Закона РСФСР № 948-1 свидетельствует об отношениях аффилированности.

Так, например, при избрании совета директоров 6 кандидатов из 12, представленных БФ "Созвездие", получили практически одинаковое количество голосов от 57414 до 57454, что свидетельствует о согласованности действий акционеров при голосовании по этому вопросу повестки дня (пункт 5 протокола № 48 ГОСА ответчика от 03.06.2024).

При избрании ревизионной комиссии кандидаты, выдвинутые БФ "Созвездие": ФИО18, ФИО24, ФИО20, получили равное количество голосов: по 28722 (пункт 6 протокола № 48 ГОСА от 03.06.2024).

Кандидатура ФИО11, предложенная БФ "Созвездие" на должность генерального директора ответчика, получила все те же 28722 голосов (пункт 8 протокола № 48). Кроме прочего, ФИО11 голосовал в качестве представителя по более, чем 100 доверенностям, полученным от граждан-акционеров, по всем вопросам повестки дня, в том числе, при избрании себя на пост генерального директора (копии доверенностей и бюллетеней имеются в материалах дела).

В силу подп. 1, 3 п. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции" Фонд инновационного развития и ООО "Авиаинвест" составляют группу лиц и являются аффилированными лицами, поскольку ответчик посредством управления Фондом инновационного развития, который, в свою очередь, является единственным участником ООО "Авиаинвест", вправе давать последнему обязательные указания.

Кроме того, Фонд инновационного развития и ООО "Авиаинвест" является аффилированными лицами по отдельному основанию в силу абз. 7, 8 ст. 4 Закона № 948-ФЗ, поскольку Фонд владеет долей в размере 100% в уставном капитале ООО "Авиаинвест", при необходимых 20% для признания лиц аффилированными.

05.03.2024 БФ "Созвездие" направил ответчику предложение по кандидатуре генерального директора ответчика, указав в нем ФИО11, который в результате и был избран в качестве единоличного исполнительного органа ответчика (п. 8 протокола № 48 годового общего собрания ответчика от 03.06.2024).

Следовательно, ответчик и БФ "Созвездие" составляют группу лиц и являются аффилированными лицами в силу под. 5 п. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ.

Согласно под. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ группу лиц составляют ответчик и ФИО11, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа ответчика.

ФИО22 владеет 995 акциями (1,73331% от общего количества акций) Общества и является дочерью ФИО11, занимающего должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ответчика.

Таким образом, ФИО22 и ее отец ФИО11 составляют группу лиц в силу под. 7 п. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ.

БФ "Созвездие" учрежден ответчиком и владеет 9 215 акциями ответчика;

При изложенных обстоятельствах, Фонд инновационного развития, БФ "Созвездие", ООО "Авиаинвест" и ФИО22 являются аффилированными лицами, в т.ч. посредством создания группы лиц, поскольку одним из оснований аффилированности, согласно Закону № 948-1, является именно создание группы лиц. Также указанные акционеры составляют группу лиц применительно к подп. 8 п. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что Фонд инновационного развития и БФ "Созвездие" расположены по адресу ответчика: Московская область, г.о. Люберцы, <...>. Ответчик является одним из учредителей Фонда инновационного развития.

Органами управления вышеуказанных фондов, в соответствии с их уставами, являются советы фондов. При этом в советах фондов, а также на должности единоличного исполнительного органа фондов были назначены действующие и бывшие сотрудники ответчика.

Акционер ответчика БФ "Созвездие" выдвинул кандидатуру акционера ФИО11, на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ответчика, а также кандидатуры следующих лиц в совет директоров: ФИО6, ФИО25, ФИО26, ФИО13, ФИО11, ФИО21, ФИО14, ФИО17, ФИО27, ФИО16, ФИО28, ФИО29 и ревизионную комиссию: ФИО18, ФИО19, ФИО30 для их рассмотрения на собрании, которое состоялось в 29.05.2024 (предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля общества от 09.02.2024, от 05.03.2024).

Действующие совет директоров, ревизионная комиссия и генеральный директор были избраны путем формирования единой позиции группы на годовом общем собрании акционеров ответчика, которое состоялось 26.05.2023. Все избранные ранее кандидаты, как и в настоящем деле, были выдвинуты БФ "Созвездие" (письменное предложение от 10.02.2023).

Вышеприведенные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, что группа лиц при подготовке и проведении собрания действовала единообразно и слажено, сначала выдвигая, а затем и, выбирая определенных кандидатов.

Также из материалов дела суд усмотрел, что ответом Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации подтверждено наличие группы лиц, и владение ими акциями общества, составляющих 44,31% об общего числа акций ответчика.

Согласно ответу № 59-4-4/29959 от 15.07.2022 Банк России по результатам проверки установил и подтвердил наличие группы лиц, которая была образована указанными выше акционерами.

Более того, наличие группы лиц установлено решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022 по делу № А41-64485/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, ввиду чего соответствующие обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на письмо Банка России № 59-4-4/29959 от 15.07.2022 о том, что группа лиц прекратила свое существование 27.05.2022, т.е. сразу после проведения годового собрания акционеров, не прията судом, поскольку изменение состава акционеров на момент проведения спорного собрания (29.05.2024) само по себе свидетельствует о невозможности существования группы лиц, на прекращение существования которой указывает Банк России в указанном письме.

Подобная группа может существовать кратковременно и только на определенный момент или дату, в данном случае - на дату проведения собрания. После указанной даты группа лиц существовать не может, поскольку отсутствует предмет для ее деятельности: голосование по вопросам повестки дня акциями, которые превышают 30% акций. В этой связи указанная группа лиц получила возможность участвовать в голосовании на очередном общем собрании акционеров ответчика от 29.05.2024, т.е. тогда, когда для этого появилось основание - проведение собрания.

При этом в новую группу лиц, согласно сведениям о зарегистрированных лицах от 04.05.2024, представленных реестродержателем, входят акционеры БФ "Созвездие", ООО "Авиаинвест", ФИО22, совместно владеющие 44,2827 акций общества.

Ответчиком не оспаривалась аффилированность БФ "Созвездие" и ФИО22 (пп. 13, 24, 27 л. 5-7 апелляционной жалобы).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022 по делу № А41-64485/22 установлено, что согласно сведениям о зарегистрированных лицах от 03.05.2022, представленных реестродержателем АО "Реестр", входили БФ "Созвездие", ООО "Авиаинвест", ФИО22, а также 8 акционеров - физических лиц, обладающие в совокупности 25 750 акций общества, что составляет 44,31% от общего числа акций.

Вместе с тем, изменения в группе лиц по сравнению с предыдущими собраниями произошли в части исключения из нее 8 граждан-акционеров, которые владели 1,39% акций ответчика, что не повлияло на необходимость применения к спорным правоотношениям положений статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ. Ранее группа лиц состояла из 11 акционеров, в то время как в настоящее время состоит из трех акционеров, владеющих более чем 30% акций АО "НПП "Звезда", что также свидетельствует о нарушении положений вышеуказанной нормы.

Таким образом, группа лиц сформировалась не в период проведения собрания, а ранее, когда приобрела акции, превышающие 30% акций, но незаконный характер группы проявляется лишь при голосовании ею акциями на собрании акционеров, которые превышают 30% акций, принадлежащих группе.

Суд учел, что состав акционеров ответчика, а также служебные отношения между ними на протяжении длительного времени существенно не изменились, в т.ч. и на дату проведения оспариваемого собрания.

Так, согласно отчету об итогах голосования на собраниях от 28.05.2020, от 31.05.2022, от 29.05.2023 в состав совета директоров ответчика с подачи группы лиц избирались одни и те же лица: ФИО11, ФИО17, ФИО6, ФИО14

Все эти кандидаты в состав совета директоров были вновь предложены БФ "Созвездие" в качестве кандидатов для голосования на собрании, которое состоялось 29.05.2024 (письмо БФ "Созвездие" от 09.02.2024).

В соответствии с п. 16 ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" приобретение акций (долей) хозяйственных обществ - покупка, а также получение иной возможности осуществления предоставленного акциями (долями) хозяйственных обществ права голоса на основании договоров доверительного управления имуществом, договоров о совместной деятельности, договоров поручения, других сделок или по иным основаниям.

Таким образом, законодатель не связывает приобретение лицом более 30 процентов общего количества акций открытого общества только в результате сделки купли-продажи. Одним из случаев, когда у лица возникает обязанность направить акционерам обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг, является наступление момента, когда это лицо совместно с его аффилированными лицами стало владеть указанным количеством таких акций, и когда об этом ему стало известно или должно было стать известным.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что на момент голосования на общем собрании от 29.05.2024 обозначенная выше группа лиц незаконно голосовала акциями, превышающими 30% акций, принадлежащих соответствующей группе лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно отчету об итогах голосования от 03.06.2024 число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, составило 56 623 голосов от общего количества голосов в количестве 57 413.

Таким образом, в собрании приняли участие акционеры, обладающие 98,62% голосов.

В собрании приняли участие акционеры БФ "Созвездие", ООО "Авиаинвест", ФИО22, составляющие группу лиц, и владеющие в совокупности 25 424 голосами (44,2827%), часть из которых, превышающая 30% акций общества, не должна была учитываться при подведении итогов голосования.

При этом, голосование группой лиц вместо 30% акций всеми принадлежащими ей акциями (44,2827%) значительным образом повлияло на результаты решений, принятых по вопросам повестки собрания. В случае голосования группой лиц по вопросам повестки собрания акциями в количестве 30% голосующих акций результат голосования был бы иным.

С учетом изложенного, результаты голосования по вопросам повестки собрания не могут быть признаны законными, в связи с тем, что, проголосовав с нарушением требований законодательства большим количеством акций, чем это предусмотрено законом, группа лиц смогла провести определенных кандидатов в органы управления и контроля ответчика, в ущерб интересам других акционеров, в частности истца.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют и об отсутствии кворума, необходимого для принятия оспариваемых решений общего собрания акционеров АО "НПП "Звезда".

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А41-56017/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий судья                                                    С.В. Краснова  

Судьи                                                                                                З.А. Аталикова

                                                                                                           И.В. Лазарева