Решение от 23 января 2018 г. по делу № А64-7491/2017

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-7491/2017
23 января 2018 г.
г. Тамбов


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 января 2018 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи О.В. Соловьевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.И.Лазеевой

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Тамбовского областного государственного унитарного предприятия «Единый расчетный центр», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица: 1) акционерное общество «ГТ «Энерго», <...>) субъект Российской Федерации – Тамбовская область в лице <...>) Комитет по управлению имуществом <...>) Тамбовское государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания», г.Тамбов

о взыскании 50 000 000,00 руб.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, доверенность от 11.12.2017 №126

от ответчика: ФИО2, доверенность от 05.05.2017

от третьих лиц: 1) ФИО3, доверенность от 01.09.2017, 2) ФИО4, доверенность от 11.01.2018, 3) ФИО4, доверенность от 03.10.2017, 4) ФИО5, доверенность от 26.01.2016

установил:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Единый расчетный центр» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Тамбовская теплоэнергетическая компания» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 50 000 000 рублей.

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ГТ «Энерго».

Определениями суда от 19.12.2017, от 10.01.2018 г. истцу отказано в принятии обеспечительных мер по иску.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика иск не признал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с наличием намерения осуществить оплату дополнительного взноса в уставный капитал ООО «ТТК» в размере 50000000,00 рублей.

Представитель третьего лица акционерного общества «ГТ «Энерго» поддержал позицию ответчика, также заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства по вышеизложенным обстоятельствам.

Представитель третьих лиц субъекта Российской Федерации – Тамбовской области в лице Администрации Тамбовской области и Комитета по управлению имуществом Тамбовской области поддержала позицию истца.

Представитель третьего лица ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области 22.04.2016, в ЕГРЮЛ внесены сведения.

В соответствии с договором об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» (ООО «ТТК») от 15.04.2016 учредителями общества являются Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Единый расчетный центр» (ТОГУП «ЕРЦ») с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 100500000 рублей и акционерное общество «ГТ Энерго» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 100500000 рублей.

Согласно протоколу от 20.02.2017 г. внеочередным общим собранием участников ООО «ТТК», принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 100000000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества в равных долях (в размере 50000000 рублей) с условием их внесения денежными средствами не позднее чем в течение шести месяцев со дня подписания настоящего протокола.

При этом доли в уставном капитале распределяются следующим образом:

- ТОГУП «ЕРЦ» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 150500000 рублей;

- акционерное общество «ГТ Энерго» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 150500000 рублей.

Также вышеуказанным решением участников Общества согласовано условие о том, что в случае невнесения до указанного срока каждым из участников дополнительного вклада в полном объеме увеличение уставного капитала признается несостоявшимся и ООО «ТТК» обязано вернуть участникам денежные средства, внесенные им в качестве дополнительного вклада в уставный капитал не позднее 30 сентября 2017 г.

ТОГУП «ЕРЦ» внесен дополнительный вклад в уставный капитал Общества в полном объеме по платежному поручению №257931 от 28.02.2017.

АО «ГТ Энерго» до истечения согласованного участниками внеочередного общего собрания Общества срока, дополнительный вклад не внесен.

02.10.2017 ТОГУП «ЕРЦ» в адрес ООО «ТТК» направлена претензия №3134 с требованием о возврате денежных средств в размере 50000000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, сочтя несостоявшимся увеличение уставного капитала. Указанное требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст.2,7 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

ТОГУП «ЕРЦ» является участником ООО «ТТК», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 09.10.2017, от 17.01.2018.

В соответствии с п.1 ст.19 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон РФ №14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Аналогичный порядок и срок внесения дополнительных вкладов участников ООО «ТТК» определены решением внеочередного общего собрания участников Общества, что подтверждается протоколом от 20.02.2017. На указанном собрании участниками ООО «ТТК» принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов в размере 50 000 000 рублей каждым.

Согласно пункту 2.2 ст.19 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, названный срок является пресекательным, поэтому пункт 2.2 ст.19 Федерального закона РФ № 14-ФЗ в качестве последствия нарушения вышеуказанных требований к порядку и срокам увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривает признание такого увеличения несостоявшимся, в том числе, и при неполном внесении дополнительных вкладов отдельными участниками юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом в установленные сроки внесен дополнительный вклад в уставный капитал Общества в размере 50000000 рублей, что подтверждается платежным поручением №257931 от 28.02.2017. Доказательств внесения дополнительного вклада вторым участником Общества в сроки, установленные действующим законодательством, равно как и в сроки, согласованные участниками на общем собрании Общества, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, не представлено.

В рассматриваемом случае требования Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ по увеличению уставного капитала общества не соблюдены.

В силу п.3 ст.19 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств внесения в установленные сроки в кассу ООО "ТТК", либо зачисления на его расчетный счет во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТТК» от 20.02.2017 денежной суммы в размере 50000000 рублей, суд приходит к выводу, что несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов, в силу п. 2.2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является безусловным основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся, даже в том случае, если дополнительный вклад был бы фактически внесен ответчиком по истечении установленного срока.

Положениями пункта 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, истец правомерно воспользовался правом требования возврата денежных средств в размере 50000000 рублей, внесенных им в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» ввиду несостоявшегося увеличения уставного капитала.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика в размере 200000 рублей, по заявлениям о принятии обеспечительных мер по иску в сумме 6000 рублей – оставлению за истцом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу Тамбовского областного государственного унитарного предприятия «Единый расчетный центр», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***>, неосновательное обогащение в сумме 50 000 000 рублей, а также судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья О.В.Соловьева