Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А40-28963/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело А40-28963/23-159-250

12.12.2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 12.12.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОВОЗ" (665708, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ПОДБЕЛЬСКОГО УЛ, ЗДАНИЕ 43, ОФИС 212, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2017, ИНН: <***>)

К ФИО1

Должник: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБСОЛЮТ" (125080, МОСКВА ГОРОД, ВОЛОКОЛАМСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1, Э 3 ПОМ IV К 33 РМ 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.05.2018, ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 262 500 руб.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Евровоз» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Абсолют», взыскании денежных средств в сумме 262 500 руб.

Исковые требования мотивированы невозможность получения денежных средств взысканных с должника судом по причине недобросовестных действий ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик, письменного отзыва по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Суд счел возможным рассмотрение дела в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2019 по делу № А40-260740/19-42-2125 с ООО «Абсолют» в пользу ООО «Евровоз» денежных средств в размере 262 500 руб., а так же 6 253 руб., 56 коп., расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 14.09.2018 № 589.

Решение вступило в законную силу 11.11.2019г.

Однако, до настоящего времени, решение суда не исполнено.

На момент заключения Договора-заявок от 20.08.2018 г. и подачи ООО «Евровоз» соответствующего искового заявления по которому было вынесено Решение, Генеральным директором ООО «Абсолют» являлась ФИО1.

30.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности, в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО «Абсолют» из ЕГРЮЛ.

Основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим требованием послужило наличие задолженности у ликвидированного ООО «Аболют» перед ним, установленной судебным актом - решением от 20.11.2019.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему:

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановления № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица, обязанные возместить убытки: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

При этом само по себе исключение Общества из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, не подтверждение сведений об адресе), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285).

По мнению истца, поскольку на дату рассмотрения дела генеральным директором ООО «Абсолют» была ФИО1, и должник исключен из ЕГРЮЛ, истец полагает правомерным привлечь ответчика к субсидиарной ответственности.

Между тем, наличие задолженности, не погашенной обществом, не является бесспорным доказательством вины ответчика, как контролирующих лиц Общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для отнесения на ответчиков убытков, понесенных истцом.

Вопреки доводам истца, материалы дела также не содержат оснований для вывода о том, что ответчиком были предприняты недобросовестные действий по выводу активов должника, намеренное уклонение от погашения требований кредиторов, кроме того, истец не представил суду доказательств того, что последний пытался взыскать денежные средства с прямого должника в том числе и посредством института принудительного исполнения решения суда..

Положениями статьей 21.1 ФЗ-129 определены четкие критерии признания юридического лица фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом), а соответственно, не допускают их произвольного применения.

Определением Конституционного Суда РФ от 26.05.2016 № 1033-О. отмечено, что выводы Конституционного Суда Российской Федерации, сделанные в Постановлении от 18 мая 2015 года № 10-П в отношении исключения в административном порядке недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии осуществляющейся в отношении него процедуры банкротства, не должны применяться в отношении исключения в том же порядке недействующего юридического лица из Реестра при наличии спора или неоконченного исполнительного производства.

В связи с не поступлением в регистрирующий орган в течение трех месяцев с момента публикации решения заявлений от кредиторов и иных лиц, регистрирующим органом на основании решения в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.09.2021 об исключении ООО «Абсолют» по решению регистрирующего органа.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что юридическое лицо стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации закреплено, что если в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Привлечение руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных им юридическому лицу в результате действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности, является самостоятельным видом ответственности, независящим от размера неудовлетворенных требований кредиторов.

Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Поскольку предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В материалах дела не имеется, а также не представлены надлежащие доказательства того, что ООО «Абослют» прекратило свою деятельность исключительно с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения судебного акта, которым с него взыскан долг в пользу истца.

При таких обстоятельствах, сделать вывод о том, что в результате исключения ООО «Абсолют» из ЕГРЮЛ истцу были причинены убытки по вине ответчика, не представляется возможным.

По смыслу действующего законодательства привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ; пункту постановление Пленума от 21.12.2017 N 53).

Таким образом, для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо установление специальных оснований такой ответственности, предусмотренных гражданским законодательством.

Поскольку материалы настоящего дела не подтверждают факта недобросовестности и/или неразумности поведения ответчика, а также не подтверждают наличие причинно-следственной связи между поведением контролирующих общество лиц и обстоятельствами неисполнения обязательств перед истцом, суд не усматривает необходимых обстоятельств для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Судебные издержки и расходы на оплату госпошлины распределяется судом в порядке ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ, с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:

Н.А. Константиновская