Решение от 17 февраля 2025 г. по делу № А13-4114/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-4114/2024
город Вологда
18 февраля 2025 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Козловой И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарём Невзоровой С.Б.,  рассмотрев в открытом судебном исковое заявление акционера акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» ФИО1 к акционерам ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28 об исключении из состава акционеров акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160000, <...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод», акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»,

у с т а н о в и л:

акционер акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» ФИО1 11.04.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерам ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 об исключении из состава акционеров акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод».  В обоснование требований  ссылается на то, что ответчики не проявляют какой-либо интерес к деятельности общества на протяжении длительного периода времени, с момента создания общества не принимали участия в собраниях акционеров, направляемая в их адрес корреспонденция возвращается без получения адресатами, на предложения о добровольной продаже акций по цене, определенной оценщиком, не реагируют, не исполняются обязанности по внесению персональных данных в реестр акционеров. Указанное поведение ответчиков говорит об утрате экономического интереса к своим акциям и деятельности общества, а также о нарушении прав АО «БМЗ», поскольку от их воли и участия в акционерном обществе зависит решение вопроса о реорганизации АО в ООО, который не может быть разрешен без их участия.

Определением от 15.04.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Бываловский машиностроительный завод» (далее – АО «БМЗ»), акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Статус»).

Определением от 20.11.2024 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены наследники ФИО3 – ФИО17, ФИО18, ФИО19; наследник ФИО4 – ФИО20; наследник ФИО8 – ФИО21; наследники ФИО16 – ФИО22, ФИО23; наследник ФИО11 – ФИО24; наследник ФИО6 – ФИО25; наследники ФИО13 – ФИО26, ФИО27; наследник ФИО5 – ФИО28.

Ответчики и их наследники отзывы на заявление не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела АО «БМЗ» создано 13.10.1992, сведения о данном юридическим лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

          Держателем реестра акционеров АО «БМЗ» является АО «Статус».

          Согласно реестру акционеров АО «БМЗ» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 до настоящего времени числятся его акционерами, остальные ответчики таковыми не являются.

          В ходе рассмотрения искового заявления установлено, что ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО12, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО15, ФИО16 скончались.

          По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены наследники ФИО3 - ФИО17, ФИО18, ФИО19; наследник ФИО5 – ФИО28, наследник Мукина ГЛ. – ФИО24, наследник ФИО6 – ФИО25, наследник ФИО8 – ФИО21, наследник ФИО4 – ФИО20, наследники ФИО16 – ФИО29,  ФИО22, наследники ФИО13 – ФИО26, ФИО27

          Принимая во внимание предмет заявленных требований, обоснование истцом невозможности осуществления реорганизации спорного юридического лица, принятие иных решений в акционерном обществе, суд полагает возможным рассмотреть настоящие требования к умершим истцам по существу, не прекращая производство по делу в указанной части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «ОБ акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона №208-ФЗ).

Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закон №208-ФЗ не регулирует.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенного действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Оценив действия (бездействие) ответчиков на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения, последствий, повлекших неблагоприятные последствия для общества, невозможность осуществления обществом деятельности или делающих ее невозможной, суд приходит к выводу о том, что действия/бездействие ответчиков, свидетельствуют о нарушении последними интересов общества.

Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов акционерного общества. Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать, действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре не активных и умерших акционеров.

Согласно статье 13 Устава АО «БМЗ» годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно, на котором должно присутствовать более 50% акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров определена в статье 13 Устава, к числу которой в числе прочего отнесены вопросы о реорганизации.

При этом решение принимаются общим собранием акционеров большинством голосов в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 9.2 Устава акционеры обязаны соблюдать положения настоящего Устава и других внутренних документов общества, своевременно информировать держателя реестра владельцев именных ценных бумаг общества об изменении своих данных.

Вместе с тем, ответчики участие в деятельности акционерного общества не принимали, данные о внесении в реестр обновленных сведений об их паспортах и месте регистрации не представляли.

В указанной ситуации систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин в деятельности АО «БМЗ», лишает последнее возможности принимать решения по ряду вопросов и затрудняет его деятельность.

При указанных обстоятельствах требования ФИО1 об исключении из состава акционеров АО «БМЗ» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 подлежат удовлетворению.

Оснований для удовлетворения требований к иным ответчикам не имеется, поскольку последние не являются акционерами АО «БМЗ».

При этом суд считает необходимым отметить, что само по себе исключение ответчиков из числа акционеров АО «БМЗ» не свидетельствует об утрате последними права на продажу спорных акций обществу с соблюдением процедуры выкупа.

Изложенное согласуется с позицией, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд по чекам-ордерам от 07.04.2024 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, истец просил понесенные расходы отнести на ФИО1, в связи с чем последние в силу статьи 110 АПК РФ распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Исключить ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 из состава акционеров акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160000, <...>.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                             И.С. Козлова