Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А40-238486/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-238486/16

100-1411

21 декабря 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена «17» ноября 2017 года.

Решение в полном объем е изготовлено «21» декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлы Восточной Сибири» (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русский бериллий» (ОГРН <***>)

об обязании предоставления возможности ознакомления с документами

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 25.09.2017 № 11/17,

от ответчика – не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлы Восточной Сибири» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русский бериллий» об обязании предоставления возможности ознакомления с документами.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание, состоявшееся 17.11.2017, не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителя названного лица.

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русский бериллий» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На дату рассмотрения спора участниками общества, владеющими равными долями в уставном капитале общества в размере 50% каждый являются ООО «Корпорация Металлы Восточной Сибири» и ООО «РМ КАПИТАЛ».

Как следует из материалов дела истец письмом от 16.05.2016 обратился в адрес ответчика с требованием о предоставлении участнику общества информации о деятельности ООО «Русский бериллий».

Поскольку информация участнику предоставлена не была истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора истцом неоднократно заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью мирного урегулирования спора.

Однако к мировому соглашению стороны так и не пришли.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 2 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества.

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (часть 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Факт обращения в общество с требованием о предоставлении информации подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что какой-либо из запрашиваемых документов отсутствует у общества, суду ответчиком не заявлялось.

Кроме того, отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

Доказательств предоставления участнику возможности ознакомиться с документами суду в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии обязанности общества предоставить участнику документы.

Вместе с тем, суд полагает, что исковые требования в части предоставления трудового договора с генеральным директором ООО «Русский бериллий» и трудовых договоров с работниками удовлетворению не подлежат, поскольку содержат информацию о персональных данных лиц.

Истцом не доказана необходимость ознакомления с указанными документами и получение их копий.

В связи с чем, в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 АПК РФ, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Статья 131 АПК РФ обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В определениях суда ответчику предлагалось представить письменный мотивированный отзыв. Ответчиком в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд не были представлены отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителя для участия в судебном заседании.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика возражений по иску.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Корпорация Металлы Восточной Сибири» подлежат удовлетворению в части.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлы Восточной Сибири» удовлетворить в части.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Русский бериллий» в течение трех дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлы Восточной Сибири» в помещении генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Металлы Восточной Сибири» для ознакомления оригиналы и копии следующих документов:

- Устав ООО «Русский бериллий», утвержденный общим собранием учредителей (Протокол № 1 от 10.04.2015);

- протокол № 1 от 10.04.2015 о создании ООО «Русский бериллий»;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 23.04.2015;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 23.04.2015;

-договоры, акты приема-передачи, счета-фактуры к договорам, акты ввода в эксплуатацию имущества;

- годовые отчеты Общества, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ответчика;

- бухгалтерские балансы и приложения к ним;

- отчет о прибылях и убытках;

- отчет об изменении капитала;

- отчет о движении денежных средств;

- налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость, налогу на имущество организаций, транспортному налогу;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации, страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическими лицами;

- сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованного лица;

- реестр сведений о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованных лиц;

-сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год;

- справка о сумме заработной платы, иных выплат и вознаграждений, на которую были начислены страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, за два календарных года, предшествующих году прекращения работы (службы, иной деятельности) или году обращения за справкой, и текущий календарный год;

- отчеты в налоговый орган по страховым взносам на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование, расчет по страховым взносам;

- акт выполненных работ;

- акт об оказании услуг;

- акты сверки взаиморасчётов с контрагентами;

- журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов;

- кассовая книга;

- книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств;

- авансовый отчет;

- инвентаризационная опись основных средств;

- инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей;

-акт инвентаризации наличных денежных средств;

-акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами;

- акт о приеме-передаче объекта основных средств;

- акт о приеме-передаче групп объектов основных средств;

- акт о списании объекта основных средств:

- акт о списании групп объектов основных средств:

- инвентарная карточка учета объекта основных средств;

- инвентарная карточка группового учета объектов основных средств;

- инвентарная книга учета объектов основных средств;

- акт о приеме (поступлении) оборудования;

- акт о приеме-передаче оборудования в монтаж;

- карточка учета нематериальных активов;

- акт о приемке материалов;

- карточка учета материалов;

- расчетно-платежные ведомости;

- табели учета рабочего времени;

-приказы (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнением):

- приказы о премиальных выплатах;

- регистр налогового учета по НДФЛ;

- расчетные ведомости;

- универсальный передаточный документ;

- протоколы общих собраний участников ООО «Русский бериллий»;

-заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русский бериллий» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Металлы Восточной Сибири» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина