Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А56-117323/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117323/2021
23 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


При ведении протокола: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление (заявление) ФИО2 к ФИО3 и акционерному обществу «Северное» об оспаривании сделки по отчуждению акций и оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров,


при участии:

- от истца: ФИО4 – доверенность от 08.10.2022

- от ФИО3: представителя ФИО5 (доверенность от 08.10.2021);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) к ФИО3 и акционерному обществу «Северное» (далее – АО «Северное») об оспаривании сделки по отчуждению 60 акций АО «Северное» и оспаривании решения, принятого на внеочередном (годовом) общего собрания акционеров от 29.10.2021 о досрочном прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора АО «Северное» с 29.10.2021 и избрании генеральным директором ФИО6 с 29.10.2021.

В судебном заседании 31.03.2022 представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что ФИО2 вновь является реестродержателем 60 акций АО «Северное».

Определением суда от 31.03.2022 рассмотрение дела отложено на 25.04.2022 в связи с необходимостью получения дополнительных доказательств, в том числе из АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил дополнительно признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений, связанные с внесением изменений в учредительные документы от 25.11.2021 № 22178041409840.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику; изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

Поскольку требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу является новым, не было заявлено первоначально, суд не усматривает оснований для принятия указанных уточнений.

Поскольку суд не усмотрел оснований для принятия уточнений, суд отказывает в удовлетворении заявления о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в качестве соответчика.

Представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО2 является правообладателем 60 обыкновенных именных акций Акционерного общества «Северное», что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по завещанию и Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 01.09.2021.

11 июня 2021 года Истцом был выдан ряд доверенностей на ФИО3 (мать Истца) и ФИО7 (дядю Истца) на продажу акций Акционерного общества «Северное»:

• Доверенность 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 в пользу Ответчика на продажу акций Акционерного общества «Северное»;

• Доверенность 78 АВ 0272449 от 11 июня 2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 в пользу ФИО6 на продажу акций Акционерного общества «Северное».

19 июля 2021 года все вышеуказанные доверенности были отменены Истцом на основании:

• Распоряжения 78 АВ 0272750 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7- 138 в отношении доверенности 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 года;

• Распоряжения 78 АВ 0272751 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7- 139 в отношении доверенности 78 АВ 0272449 от 11 июня 2021 года.

С 10 сентября по 25 ноября 2021 Истец являлась Генеральным директором АО «Северное».

В ноябре 2021 года ФИО6 сообщил Истцу, что является Генеральным директором АО «Северное». Согласно текущим сведениям ЕГРЮЛ с 25.11.2021 ФИО6 является Генеральным директором АО «Северное».

В связи с тем, что Истец не производил никаких действий по смене Генерального директора и извещен о проведении собрания акционеров не был, Истец обратился к реестродержателю АО ВТБ Регистратор.

Реестродержатель сообщил Истцу, что Истец более не является акционером АО «Северное», поскольку Ответчик на основании Доверенности 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 произвела отчуждение акций, заключив Договор купли-продажи акций № б/н от 01.10.2021 г. с ФИО9.

Истец сообщила реестродержателю о том, что вышеуказанная доверенность была отменена 19.07.2021 распоряжением 78 АВ 0272750 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-138 и потребовала внести запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «Северное» о списании и зачислении 60 акций обыкновенных с лицевого счета ФИО9 на лицевой счет Истца.

Реестродержатель инициировал процедуру устранения ошибки и направил Истцу Сообщение об обнаружении ошибки в записи с просьбой предоставить согласие на внесение исправительной записи в реестр владельцев ценных бумаг АО «Северное».

Истец предоставила необходимое согласие. (Приложение №10) В связи с тем, что отчуждение ранее принадлежащих Истцу акций АО «Северное» было произведено без наличия на то полномочий, а собрание акционеров проведено с грубым нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах", Истец обратиться с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в таком собрании, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом Общества.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд установил, что сообщение о проведении обжалуемого собрания не были получены истцом.

Доказательства того, что акционер ФИО2 уклонялась от получения направленной в его адрес корреспонденции, содержащей информацию о проведении общего собрания акционеров, Обществом не представлены.

Кроме того, согласно п. 9.5 созыв внеочередного общего собрания осуществляется Генеральным директором общества. Однако Истец не производились действия по созыву внеочередного общего собрания, более того Истец об указанном внеочередном собрании не был уведомлен, в порядке, предусмотренном Уставом АО и Законом № 208-ФЗ, следовательно, участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня одобрения не давал, подпись на указанном протоколе не ставил.

Более того, согласно п.9.10 Устава АО «Северное» общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Следовательно, поскольку Истец обладает 60 акций АО «Северное» общее собрание акционеров, проведенное без ее участия, не правомочно (не имеет необходимый кворум).

Таким образом, протокол общего собрания акционеров является ничтожным виду существенных нарушений норм права.

В отношении требования об оспаривании сделки по отчуждению 60 акций АО «Северное», суд обращает внимание, что согласно ответу АО ВТБ РЕГИСТРАТОР ФИО2 является владельцем 60 акций АО «Северное». Поскольку на момент рассмотрения спорная сделка уже отменена, то оснований для удовлетворения указанного требования отсутствует.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение, принятое на внеочередном (годовом) общего собрания акционеров от 29.10.2021 о досрочном прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора АО «Северное» с 29.10.2021 и избрании генеральным директором ФИО6 с 29.10.2021.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать солидарно с ФИО3 и акционерному обществу «Северное» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.