Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А56-42769/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42769/2024
25 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулагиной Д.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 117461, Москва, ИНН: <***>);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 141100, Московская обл., г. Щелково, ИНН: <***>), 2) Акционерное общество "Независимая регистрационная компания - Р.О.С.Т" (адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5б, пом. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 22.11.1993);

третье лицо: Акционерное общество "Страховая компания Гайде" (адрес: 117638, Москва, ул. Одесская, д. 2, пом. 8/16, ОГРН: <***>)

об обязании

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. 77 АД № 6914111 от 24.04.2024) – участвовал в заседании путем веб-конференции

от ответчиков: 1) ФИО4 (по дов. 77 АД № 6430372 от 15.03.2024) – участвовал в заседании путем веб-конференции, 2) не явился, извещен

от третьего лица: ФИО5 (по дов. от 03.04.2024)

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик 1), акционерному обществу "ФИО6 С.Т." (далее – Ответчик 2) об обязании держателя реестра акционеров Акционерного общества «Страховая компания Гайде» (ОГРН: <***>) – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т» (ИНН/КПП: <***>/771801001) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Страховая компания Гайде» (ОГРН: <***>) запись о переходе права собственности на 1 276 261 обыкновенных бездокументарных акций эмитента, номер государственной регистрации: 1-05-20008-Z от ФИО2 к ФИО1

Представитель Истца принял участие в судебном заседании путем веб-конференции.

Представитель Ответчика 1 принял участие в судебном заседании путем веб-конференции. Направил в суд ходатайство о приостановлении производства по делу, также заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Ответчик 2 в предварительное судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд отзыв на исковое заявление.

Представитель Третьего лица в предварительное судебное заседание явился.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Между гр. ФИО2 (далее - Сторона-1) и ФИО1 (далее - Сторона-2)14.03.2023 заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций Акционерного общества «Страховая компания Гайде» в количестве 1276261 штука, имеющие государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-05-20008-Z от 21.11.2016, составляющие 9,9 % от уставного капитала Акционерного общества «Страховая компания Гайде» (далее - Опцион).

Согласно п. 2.1 Опциона Сторона-1 посредством безотзывной оферты предоставила Сторона-2 право заключить договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Страховая компания ГАЙДЕ» в количестве 1 276 261 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-05-20008-Z от 21.11.2016, номинальной стоимостью 42 руб. 50 коп. за одну акцию, составляющие 9,9% уставного капитала Акционерного общества компания Гайде» (далее - Акции).

Во исполнение Опциона 14.03.2023 Сторона-1 передала Стороне-2 Оферту, содержащую все существенные условия договора купли-продажи Акций.

В соответствии с п. 3.1 Оферты Покупатель вправе по своему усмотрению заключить договор купли-продажи Акций путем акцепта Оферты в любое время в течение Срока акцепта, в период времени с 14.03.2023 (дата вступления в силу Опциона) по 31.12.2026 года. Для акцепта Оферты Сторона-2 должна направить Стороне-1 курьерской службой по следующему адресу: Московская обл., <...> или вручить на руки уполномоченному представителю Стороны-1 уведомление об акцепте Оферты (Акцепт) по форме, приведенной в Приложении 2 к Опциону (п. 3.2 Оферты).

Пунктом 3.3. Оферты предусмотрено, что Акцепт считается полученным и ДКП Акций заключенным в момент получения Стороной-1 Акцепта. Момент получения Акцепта (далее - Дата Акцепта) определяется: - в случае вручения Акцепта уполномоченному представителю Стороны-1 на руки - датой отметки о получении Акцепта, уполномоченным представителем Стороны-1; - в случае отправки Акцепта курьерской службой – датой доставки Акцепта, а в случае отсутствия Стороны-1 по адресу, указанному в Оферте, или отказа от получения Акцепта, направленного по адресу, указанному в Оферте, - датой, когда оператор курьерской службы зафиксировал невозможность доставки Акцепта в связи с отсутствием адресата по указанному адресу или отказом адресата от получения Акцепта и документов, приложенных к Акцепту. Акцепт возможен в отношении всех Акций и должен быть полным и безоговорочным (п. 3.4 Оферты).

Разделом 4 Оферты предусмотрено, что исполнение ДКП Акций Стороной-1 и Стороной-2 состоится в течение 2 рабочих дней с даты Акцепта (далее - Дата Исполнения). В случае если Дата Исполнения приходится на нерабочий день, то Датой Исполнения считается следующий за ним Рабочий день. В течение 2 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи Акций Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 в собственность Акции путем направления держателю реестра акционеров Акционерного общества «Страховая компания Гайде», а именно, в Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>), Санкт-Петербургский филиал (адрес: 191119, <...> д. 93.а, литер А, этаж 3, офис 5Н, кабинет 2, Бизнес-центр Нептун) (далее также «Регистратор») распоряжения о списании Акций в пользу Стороны-2, осуществить иные действия, необходимые для надлежащего и действительного перевода и зачисления Акций на лицевой счет Стороны-2, а также предоставить Стороне-2 копию распоряжения о списании Акций с отметкой Регистратора об исполнении.

Сторона-2 обязуется оплатить Цену Акций (определена п. 2 Оферты и составляет 55 412 681 руб. 54 коп. путем передачи Стороне-1 прав требований Стороны-2 к Стороне-1 по Договору беспроцентного займа № 5 от 09.03.2023 в размере суммы займа, составляющей 55 412 681 руб. 54 коп. Согласно подп. (1) п. 4.2 Оферты прав требования Стороны-2 к Стороне-1 по Договору беспроцентного займа № 5 от 09.03.2023 переходят к Стороне-1 автоматически в дату перехода права собственности на Акции к Стороне-2, которая определяется датой зачисления Акций на лицевой счет Стороны-2. Обязательства Сторон по встречным обязательствам прекращаются в дату перехода права собственности на Покупаемые акции (дата зачисления Покупаемых акций на лицевой счёт Стороны 2).

После проведения зачёта взаимных требований задолженность каждой из Сторон в размере 55 412 681 руб. 54 коп. прекращается.

Ответчиком нарушены условия Оферты, а равно, не осуществлен перевод и зачисление Акций на лицевой счет Истца в исполнении положений Оферты в пределах Срока акцепта Истцом 24 апреля 2024 в адрес Ответчика – Московская обл., <...>, курьерской службой PONY EXPRESS был направлен полный и безоговорочный Акцепт, сделанный в отношении всех Акций по форме Приложения 2 к Опциону.

Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить договор на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Таким образом, в соответствии с условиями заключенного договора купли-продажи Акций Ответчик должен был направить Регистратору распоряжение о списании Акций в пользу Истца, а также осуществить все иные необходимые действия для надлежащего и действительного перевода и зачислений Акций на лицевой счет Истца, а также предоставить Истцу копию распоряжения о списании Акций с отметкой Регистратора об исполнении не позднее 02 мая 2024.

В связи с вышеизложенным, Истец совершил все необходимые действия, предусмотренные Офертой для заключения ДКП Акций, в связи с чем данный договор является в настоящее время заключенным на условиях, предусмотренных Офертой.

При этом в соответствии с подп. (i), (ii) п. 4.1 Оферты (договора купли-продажи Акций) 26 апреля 2024 г. у Ответчика наступила обязанность по передаче Регистратору распоряжения о списании Акций в пользу Стороны-2.

Между тем, указанная обязанность не была исполнена Ответчиком в установленный Офертой (договором купли-продажи Акций) срок, и, на день подачи искового заявления, Ответчик фактически уклоняется от совершения действий, необходимых для надлежащего и действительного перевода и зачисления Акций на лицевой счет Стороны-2, следовательно, Ответчиком не выполнены условия Оферты. Ответчиком не подано распоряжение о списании ценных бумаг в пользу Истца на основании Акцепта, что нарушает права Истца, приводит к невозможности осуществления управления деятельностью Акционерного общества «Страховая компания Гайде», в статусе акционера.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании подп. 10 п. 1 ст. 2; п. 2 ст. 16.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», абз. 2 п. 1 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акции являются бездокументарными ценными бумагами.

В силу ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в п. 1 и 2 ст. 149.2 ГК РФ, согласно которым передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с п. 4 ст. 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Необходимо отметить, что привлечение реестродержателя - АО «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т» к участию в деле в качестве соответчика, произведено в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду того, что именно на него в силу закона возлагается обязанность по исполнению решения суда о внесении записи о списании акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя в реестр владельцев ценных бумаг.

Так, в силу абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Таким образом, Истец вправе требовать от Ответчиков в судебном порядке внесения в реестр акционеров Акционерного общества «Страховая компания Гайде» записей о переходе прав на Акции.

Возражения Ответчика судом отклонены ввиду необоснованности. Доводы о непредоставлении займа, необходимости исследовать вопрос предоставления займа отклонены, поскольку противоречат материалам дела. Ответчиком подписана Оферта, факт подписания не оспорен. Утверждение Ответчика в прениях о неподписании оферты суд оценивает как злоупотребление процессуальным правом. Ответчиком в установленном порядке и в соответствующей стадии процесса о фальсификации заявлено не было.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ и исходя из особенностей данной категории споров, судебные расходы Истца по госпошлине (в том числе за заявление об обеспечении иска) подлежат взысканию с Ответчика 1 как лица, нарушившего право Истца. С Ответчика 2 судебные расходы не взыскиваются.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Обязать держателя реестра акционеров Акционерного общества «Страховая компания Гайде» (ОГРН: <***>) – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т» (ИНН/КПП: <***>/771801001) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Страховая компания Гайде» (ОГРН: <***>) запись о переходе права собственности на 1 276 261 обыкновенных бездокументарных акций эмитента, номер государственной регистрации: 1-05-20008-Z от ФИО2 (дата рождения: 26.12.1978, место рождения: гор. Харьков Украинская ССР) к ФИО1 (дата рождения: 27.07.1980, место рождения: гор. Брест БССР).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.