Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А10-4131/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-4131/2022
13 октября 2022 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Торговый центр «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании акций бесхозяйственными и о передаче их во владение АО «Торговый центр «Заря»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 08.09.2022, ФИО3, представителя по доверенности от 30.08.2022;

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 15.12.2021 № 108/21,

установил:

акционерное общество «Торговый центр «Заря» (далее – АО «Торговый центр «Заря», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» (далее – АО «МРЦ», регистратор, ответчик) о признании 360 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торговый центр «Заря» государственный регистрационный номер выпуск 1-01-22217-F (выпуск 01) от 16.06.2006, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, принадлежащих ранее ООО «ИФК «АЯКС» - бесхозяйными; о передаче 360 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Торговый центр «Заря» государственный регистрационный номер выпуск 1-01-22217-F (выпуск 01) от 16.06.2006, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, принадлежащих ранее ООО «ИФК «АЯКС» во владение АО «Торговый центр «Заря» путем обязания регистратора «Бурятский Фондовый дом» - филиал АО «МРЦ» списать их с лицевого счета ООО «ИФК «АЯКС» и зачислить на лицевой счет эмитента – АО «Торговый центр «Заря».

Определением от 25.07.2022 суд принял исковое заявление к производству.

Информация о движении дела и определения суда опубликованы на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru и сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения по заявленным требованиям согласно представленному отзыву, пояснил, что в случае удовлетворения иска, регистратор произведет операцию по переходу прав собственности на ценные бумаги. До вынесения решения суда истец не имеет права требовать от регистратора перевода прав на акции, а регистратор, в свою очередь, - внести в реестр владельцев ценных бумаг записи по переходу прав собственности без законных оснований.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Акционерное общество «Торговый центр «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2016.

На основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.01.2018 №150 обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) истца осуществляет акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Акционерное общество «Торговый центр «Заря» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-22217-F.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 17.03.2022 АО «Торговый центр «Заря» (исх.51/22-ФБ от 18.03.2022) общество с ограниченной ответственностью «ИФК «АЯКС» (ИНН <***>), владеет обыкновенными именными акциями истца в количестве 360 штук.

Судом установлено, что 19.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия общество с ограниченной ответственностью «ИФК «АЯКС» (ИНН <***>) было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, государственный регистрационный номер 2120327200717 от 19.10.2012.

Сведениями о правопреемниках ликвидированного лица истец не располагает. Кредиторы, а также иные заинтересованные лица с момента исключения ООО «ИФК «АЯКС» из реестра юридических лиц к истцу по спорным акциям, числящимся на лицевом счете ответчика - АО «МРЦ», не обращались, своих прав или требований о возврате акций не заявляли, интереса не проявляли.

При этом эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующей реализации указанных акций. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что с момента прекращения вышепоименованных юридических лиц, прекратились и вещные, и корпоративные права его участников в отношении их имущества.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ вышеуказанного юридического лица, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, последний фактически утратил правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Торговый центр «Заря».

Правопреемники и кредиторы акционера - ООО «ИФК «АЯКС» не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций, числящихся на лицевых счетах акционеров в реестре акционеров АО «Торговый центр «Заря» какие-либо лица не проявляли с момента его ликвидации, при том, что с момента ликвидации прошло значительное время (общество ликвидировано 19.10.2012, то есть более 9 лет).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим участникам (акционерам) ликвидированного акционера при их ликвидации, вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям со стороны участников (акционеров) и их кредиторов.

Кроме того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к вышеуказанным акционерам прекратилось в момент исключения вышеуказанных акционеров из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться акциями, оставшимися на лицевом счете ликвидированного лица.

В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Из пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В пунктах 1, 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент, как и реестродержатель, лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание, что в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд может применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Гражданского кодекса Российской Федерации движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 данной статьи.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение, оставшегося после ликвидации вышеперечисленных акционеров, имущества, в том числе указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации юридического лица - акционерного общества и до настоящего времени не воспользовался, права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".

Процедура, определенная ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

В соответствии с абз. 10 ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент - юридическое лицо, который несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ "Об акционерных обществах", что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца как эмитента, указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Спорные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владелец, исключен из ЕГРЮЛ и обратного суду не представлено.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Истец представил доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

С учетом изложенного суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов, арбитражный суд исходит из следующего.

Истец при подаче иска полностью уплатил государственную пошлину в федеральный бюджет.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

По настоящему иску истец указал в качестве ответчика держателя реестра акционеров - ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного общества - исковые требования заявлены к регистратору общества ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на лицевой счет истца.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял, заинтересованность регистратора в разрешении настоящего спора отсутствует.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании заявил об отнесении на истца судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика, суд оставляет судебные расходы за истцом.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать 360 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Торговый центр «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) гос. рег. номер выпуск 1-01-22217-F (выпуск 01) от 16.06.2006, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, принадлежащих ранее обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «АЯКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), бесхозяйными.

Передать 360 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Торговый центр «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) гос. рег. номер выпуск 1-01-22217-F (выпуск 01) от 16.06.2006, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, принадлежащих ранее обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «АЯКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), во владение акционерному обществу «Торговый центр «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем обязания регистратора - открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» списать их с лицевого счет общества с ограниченной ответственностью «ИФК «АЯКС» и зачислить на лицевой счет акционерного общества «Торговый центр «Заря».

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


СудьяА.В. Богданова