Постановление от 17 сентября 2021 г. по делу № А45-5094/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-5094/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Сириной В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НБУ-154» на определение от 09.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А45-5094/2021 по иску акционерного общества «Строительный трест №43» (в настоящее время наименование изменено на акционерное общество «Астон. Стройтрест 43», 630054, г. Новосибирск, ул. Римского-Корсакова, 4В, ИНН 5404113432, ОГРН 1025401484426) к обществу с ограниченной ответственностью «НБУ-154» (630054, г. Новосибирск, ул. Костычева, д. 1, кв. 63, ИНН 5404027913, ОГРН 1165476056514) о взыскании 7 824 591 руб. 90 коп.

В заседании суда округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «НБУ-154» - Рудометова Л.Б. по доверенности от 19.07.2021 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

акционерное общество «Строительный трест №43» (далее – истец, АО «Строительный трест №43») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НБУ-154» (далее – ответчик, ООО «НБУ-154») о взыскании 7 824 591 рублей 90 копеек.

Определением от 09.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области на основании статей 139, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между акционерным обществом «Строительный трест №43» и обществом с ограниченной ответственностью «НБУ-154» о нижеследующем:

«Акционерное общество «Строительный трест №43» (АО «Стройтрест №43», ОГРН 1025401484426, ИНН 5404113432, адрес: 630054, г. Новосибирск, ул. Римского-Корсакова, д. 4в), именуемое далее «Кредитор», в лице директора Машкарина Николая Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «НБУ-154» (ООО «НБУ154», ОГРН 1165476056514, ИНН 5404027913, адрес: 630054, г. Новосибирск, ул. Костычева, д. 1, кв. 63), именуемое далее «Должник», в лице директора Закарьяева Мехмана Нутвели Оглы, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», а отдельно по тексту «Сторона», имеющие намерение урегулировать существующий между Сторонами спор путем примирительной процедуры, основываясь на принципах добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности, заключили настоящее Мировое соглашение (далее - «Мировое соглашение») о нижеследующем:

Преамбула:

1) Арбитражным судом Новосибирской области рассматривается исковое заявление АО «Стройтрест №43» к ООО «НБУ-154» в связи с наличием просроченной задолженности по арендной плате по Договору аренды №27/19 от 01.04.2019 г. в размере 1 100 000 (Один миллион сто тысяч) рублей (далее - «Договор 1»), 793 166 (Семьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) рублей 59 копеек по Договору аренды №01/20 от 01.03.2020 г., а также неустойки по Договору 1 в размере 4 441 000 (Четыре миллиона четыреста сорок одна тысяча) рублей, неустойки по Договору 2 - 1 490 425 (Один миллион четыреста девяносто тысяч четыреста двадцать пять) рублей 31 копейка, а в совокупности - 7 824 591 (Семь миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи пятьсот девяносто один) рубль 90 копеек;

2) Исковое заявление принято к рассмотрению (дело №А45-5094/2021) и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 09.06.2021 года на 09.40 часов.

Мировое соглашение направлено на удовлетворение требований Истца и не используется для того, чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц либо злоупотребить правом в иной форме. Стороны свободны в своем волеизъявлении, действуют каждая в своем личном интересе, без принуждения.

1. Предмет Мирового соглашения

1.1. Общая сумма требований Истца к Ответчику на момент подписания настоящего мирового соглашения составляет 7 886 714 (Семь миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч семьсот четырнадцать) рублей 90 копеек, из которых:

- задолженность по арендной плате по Договору аренды №27/19 от 01.04.2019 г. -1 100 000 (Один миллион сто тысяч) рублей;

- задолженности по арендной плате по Договору аренды №01/20 от 01.03.2020 г. - 793 166 (Семьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) рублей 59 копеек;

- неустойка по Договору аренды №27/19 от 01.04.2019 г. - 4 441 000 (Четыре миллиона четыреста сорок одна тысяча) рублей;

- неустойка по Договору аренды №01/20 от 01.03.2020 г. - 1 490 425 (Один миллион четыреста девяносто тысяч четыреста двадцать пять) рублей 31 копейка;

- сумма оплаченной Истцом при подаче Иска госпошлины - 62 123 (Шестьдесят две тысячи сто двадцать три) рубля 00 коп.

1.2. Стороны согласовали следующие размер и сроки исполнения обязательств Должника перед Кредитором:

1.2.1. Должник обязуется уплатить Кредитору сумму оплаченной Истцом при подаче Иска госпошлины в размере 62 123 (Шестьдесят две тысячи сто двадцать три) рубля 00 коп., что будет являться погашением всей суммы долга, в срок до «30» июня 2021 г.

1.2.2. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие друг к другу претензий по расчетам, по всем договорам и соглашениям, заключенным между Сторонами за период с «26» января 2016 года по дату подписания настоящего Мирового соглашения, а также отсутствие любых иных претензий и требований по оплате, в том числе штрафы, неустойки за несвоевременную оплату, государственные пошлины и иные требования, носящие имущественный и неимущественный характер.

1.3. Кредитор вправе уступить свои права из настоящего Мирового соглашения только после предварительного письменного уведомления Должника.

1.4. Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

1.5. Кредитор, подписывая настоящее Мировое соглашение, подтверждает, что права требования к Должнику им никому не переданы, не обещаны, не обременены иным образом, а также, что он не совершал каких-либо действий, которые бы могли в настоящий момент или в будущем привести к отчуждению или обременению прав требования к Должнику правами третьих лиц.

1.6. Исполнение обязательств Должником перед Кредитором будет производиться путем перечисления в безналичном порядке по следующим банковским реквизитам: Получатель: Акционерное общество «Строительный трест №43» р/с 40702810812000132185 Филиал ООО «Экспобанк» в г. Новосибирске к/с 30101810450040000861 БИК 045004861. Об изменении реквизитов Кредитор обязан сообщить Должнику в течение 3 (трех) рабочих дней.

1.7. При надлежащем исполнении Должником своих обязательств перед Кредитором по настоящему Соглашению в полном объеме (выплата всей суммы долга в согласованный срок) Кредитор не вправе в последующем предъявлять Должнику требования, связанные с нарушением сроков оплаты основного долга, Кредитор в этом случае признает отсутствие претензий по срокам оплаты.

2. Ответственность Сторон

2.1. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Стороны.

3. Процедура и последствия заключения Мирового соглашения

3.1. Мировое соглашение утверждается Арбитражным судом Новосибирской области. Стороны ходатайствуют настоящим перед Арбитражным судом Новосибирской области об утверждении настоящего Мирового соглашения.

Вопрос об утверждении Мирового соглашения рассматривается Арбитражным судом Новосибирской области в судебном заседании. Стороны ходатайствуют о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

3.2. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов других лиц, в том числе лиц, подавших заявление о вступлении в дело о банкротстве Должника.

3.3. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения Арбитражный суд Новосибирской области вправе предложить Сторонам исключить из Мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц. В связи с изложенным, при наличии от Арбитражного суда Новосибирской области каких-либо предложений Стороны обязуются дополнить Мировое соглашение на измененных условиях, без изменения основных договоренностей Сторон.

3.4. Сторонам известно, что определение Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении Мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение 1 (одного) месяца со дня вынесения такого определения.

4. Заключительные положения

4.1. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается Сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение Мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

4.2. Мировое соглашение составляется и подписывается в 3 экземплярах, 2 экземпляра - для каждой из Сторон, заключивших Мировое соглашение; один из этих экземпляров приобщается Арбитражным судом Новосибирской области, утвердившим Мировое соглашение, к материалам дела №А45-5094/2021».

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: мировое соглашение как сделка является для ответчика крупной сделкой, поскольку составляет более 25 % от общей стоимости активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности, при этом одобрение о ее заключении единственным участком общества не было сделано; спорная сделка имеет признаки кабальной, имеет негативные последствия материального и процессуального характера; поскольку вопрос о крупности сделки не был изучен судом, поэтому права общества нарушены; поскольку судом утверждено условие о том, что стороны не имеют другу к другу претензий начиная с января 2016 года, при этом судом не выяснялся вопрос о возможных встречных требованиях ООО «НБУ-154», права ответчика нарушены; с учетом исковых требований данная формулировка мирового соглашения указывает на имеющиеся встречные требования; указание срока 26.01.2016 явно указывает на злоупотребление истцом правом; представитель по доверенности Михеев Е.В. не являлся штатным сотрудником общества и не знал о встречных обязательствах общества; при вынесении оспариваемого определения был нарушен принцип равноправия сторон в процессе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, устно пояснил, что текст мирового соглашения перед его подписанием представителем не предоставлялся директору; представитель не являлся штатным сотрудником общества.

Отзыв истца на кассационную жалобу в материалы дела поступил, но он не принимается и не учитывается судом округа, поскольку не содержит надлежащих доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал ранее изложенную правовую позицию.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, оно должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой, кроме того, в нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (части 1–3 статьи 140 АПК РФ).

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 6 статьи 141, части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в Арбитражном процессе» (далее – Постановление Пленума от 18.07.2014 № 50), на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления участника спора на заключение мирового соглашения, соответствие проекта мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 Постановления Пленума от 18.07.2014 № 50).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 к мировому соглашению, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (гл. X и XI Закона об акционерных обществах, ст. ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные статьей 140 АПК РФ, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано представителями сторон, полномочия которых подтверждены надлежащим образом оформленными доверенностями с соответствующими полномочиями, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц (доказательств иного суду не представлено), суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ и прекратил производство по делу.

Установленный статьей 141 АПК РФ порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Доводы кассатора о том, что мировое соглашение как сделка является для ответчика крупной сделкой, поскольку ее стоимость более 25 % от общей стоимости активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности общества, при этом одобрение о ее заключении единственным участком общества не было, подлежат отклонению судом округа на основании следующего.

В силу пункта 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (пункт 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из того, что директор общества «НБУ-154» Закарьяев М.Н Оглы является также единственным участником и учредителем общества, лично он выдавал доверенность от 04.06.2020 на представителя Михеева Е.В., подписавшего мировое соглашение от имени общества, в настоящем случае решение единоличного участника общества Закарьяева М.Н.Оглы, который также является и единоличным исполнительным органом общества, о согласии на заключение мирового соглашения не требовалось (пункт 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Доводы кассатора о том, что спорная сделка имеет признаки кабальной, для общества возникли негативные последствия материального и процессуального характера, подлежат отклонению окружным судом, поскольку по итогам заключенного мирового соглашения истец, по сути, отказался от ранее заявленных исковых требований на сумму 7 824 591 руб. 90 коп., что также не может быть расценено как негативные последствия для ответчика.

Доводы кассатора о том, что заявленные исковые требования были изначально не обоснованы подлежат отклонению судом округа как не доказанные документально (статьи 9, 65 АПК РФ)

Доводы общества о том, что его права нарушены, поскольку судом утверждено условие об отсутствии взаимных претензий сторон друг к другу начиная с января 2016 года, при этом судом не выяснялся вопрос о возможных встречных требованиях ООО «НБУ-154», подлежат отклонению судом округа как не обоснованные, поскольку кассатор не подтвердил какими – либо первичными документами существование встречных (взаимных) требований к истцу и факт их заявления при рассмотрении настоящего иска (в том числе, путем подачи встречного иска, соответствующих требований о зачете, возражений и тд.).

Иного из материалов дела не следует и судом округа не установлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы жалобы о том, что указание в мировом соглашении срока 26.01.2016 явно указывает на злоупотребление истцом правом, подлежат отклонению как не доказанные документально и противоречащие материалам дела.

Доводы кассатора о том, что директору общества перед подписанием не был предоставлен текст мирового соглашения подлежат отклонению как основанные только на устных пояснениях представителя.

Таким образом, утвержденные условия мирового соглашения определяют права и обязанности сторон спорных правоотношений – акционерного общества «Строительный трест №43» и общества с ограниченной ответственностью «НБУ-154», нарушений положений действующего законодательства условиями соглашения не усматривается.

Поскольку условиями утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения права и законные интересы общества «НБУ-154» не нарушены, одобрение единственного участника общества, который также является единоличным исполнительным органом, не требовалось, суд кассационной инстанции считает, что мировое соглашение по данному делу судом первой инстанции утверждено правомерно без каких-либо нарушений закона.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого определения суда об утверждении мирового соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5094/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.В. Щанкина

Судьи Е.Ю. Демидова

В.В. Сирина