Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А43-21271/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-21271/2023

г. Нижний Новгород 20 марта 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логинова Кирилла Андреевича (шифр 11-200),

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Федоровой Ю.С.,

рассмотрев дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Софинанс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании:

представителя кредитора - ФИО1, генеральный директор, личность установлена по паспорту,

представителя должника - ФИО2, по доверенности от 17.10.2023,



установил:

на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Софинанс" (далее - кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" (далее - должник) о признании должника несостоятельным (банкротом), в котором кредитор указывает на наличие у должника задолженности в сумме 1 558 471 руб. 97 коп.

От должника поступил отзыв и дополнение к нему, в котором он указал, что общим собранием участников общества принято решение о его ликвидации. Кроме того, указал на частичную оплату в сумме 50 000 руб.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.03.2023 объявлен перерыв до 18.03.2024.

После перерыва от кредитора поступило уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором кредитор учел оплаченные 50 000 руб., снизив сумму требований до 1 508 471 руб. 97 коп.

Уточнение судом принято.

Требования заявителя основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 по делу №А41-36927/2022, в соответствии с которым с общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянсГрупп" (первоначальный кредитор) взыскано 1 500 000 руб. 88 коп. задолженности по договору подряда от 02.09.2021 №ТНБ-85/02.09, заключенному между должником и ООО "СтройАльянсГрупп", 29 815 руб. 09 коп. процентов за период с 19.02.2022 по 23.05.2022, а также 28 656 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Между ООО "Софинанс" и ООО "СтройАльянсГрупп" заключен договор уступки денежного требования от 31.05.2023 №Ц23.

Исследовав материалы дела, суд установил.

ООО "Вектор-Плюс» зарегистрировано 05.02.2003, стоит на учете в Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №22 по Нижегородской области, должнику присвоен государственный регистрационный номер <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 09.02.2024 общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором общества назначена ФИО3.

Требование ООО "Софинанс" в размере 1 508 471 руб. 97 коп. не оспаривается должником и подтверждается решением от 25.11.202 по делу №А41-36927/2022.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику – гражданину – не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

По смыслу положений статьи 224 Закона о банкротстве на ликвидационную комиссию возложена обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае, если в ходе проведения в отношении должника ликвидационных процедур, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ею будет установлена недостаточность имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов. В таком случае необходимость ликвидации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, судом не проверяется, вопросы преднамеренности или фиктивности банкротства не разрешаются, поскольку лицом, участвующим в деле, на данном этапе, является сам должник, представляемый ликвидатором (ликвидационной комиссией).

Таким образом, для применения упрощенной процедуры банкротства должника необходимо установить только факты недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов и наличия решения о ликвидации лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728 разъяснено, что сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04).

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ситуации, когда единственным участником должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидатора, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежала применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Независимо от мнения кредиторов, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Как следует из материалов дела вступившим в законную силу Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 по делу №А41-36927/2022, в соответствии с которым с общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянсГрупп" взыскано 1 500 000 руб. 88 коп. задолженности по договору подряда от 02.09.2021 №ТНБ-85/02.09, заключенному между должником и ООО "СтройАльянсГрупп", 29 815 руб. 09 коп. процентов за период с 19.02.2022 по 23.05.2022, а также 28 656 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Впоследствии указанная задолженность уступлена заявителю. Определением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2023 произведена замена взыскателя по делу А41-36927/2022 на ООО "Софинанс".

Доказательства погашения задолженности суду не представлены.

Доказательства наличия у должника имущества в размере, который бы позволил удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, суду не представлены.

Судом установлено, что с 09.02.2024 ООО «Вектор-Плюс» находится в стадии добровольной ликвидации.

При этом решение о ликвидации ООО «Вектор-Плюс» не отменялось, его участники не высказали намерение сохранить организацию и продолжить свое участие в ней. Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Согласно абзацу пятому пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" при наличии письменного согласия участвующего в деле лица (кроме уполномоченного органа) на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит и дело подлежит дальнейшему рассмотрению в общем порядке.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования полностью соответствуют положениям ст. 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам проверки обоснованности требований заявителя суд установил, что включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс» подлежит включению сумма в размере 1 508 471 руб. 97 коп.

Утверждению на должность конкурсного управляющего подлежит ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия", кандидатура которого соответствует требованиям ст.ст.20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.3 ст.20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах, суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

Расходы по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на должника.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 53, 124, 126, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

2. Открыть в отношении имущества должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО4 (ИНН <***>, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия", адрес для корреспонденции: 430027, Республика Мордовия, г.Саранск, а/я 11).

4. Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

5. Конкурсному управляющему опубликовать объявление о банкротстве должника в соответствии со статьей 128 Закона о банкротстве. О дате публикации известить суд.

6. Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

7. Ликвидатор в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) требования общества с ограниченной ответственностью "Софинанс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 1508471 руб. 97 коп.

Установить следующую очередность удовлетворения требований:

- 1478656 руб. 88 коп. - требования кредиторов третьей очереди,

- 29815 руб. 09 коп. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

9. Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

10. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в отношении должника на 5 сентября 2024 года в 10 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: г.Нижний Новгород, Кремль, корпус 9, каб. 304.

11. Конкурсному управляющему за пять рабочих дней до даты заседания представить в суд отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, а также иными законодательными актами.

12. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение одного месяца.

Судья К.А. Логинов