Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А57-27583/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019
г. Казань
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества «Нефтемаш» - САПКОН» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.08.2025),

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН- Нефтемаш» - ФИО3 (доверенность от 19.09.2024),

ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 18.06.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, конкурсного управляющего АО «Нефтемаш» - САПКОН» ФИО1,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025

по делу № А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего АО «Нефтемаш» - САПКОН ФИО1 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410012, <...>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) должник - Саратовское акционерное производственно-коммерческого общество «Нефтемаш» (далее - АО «Нефтемаш-САПКОН») признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд Саратовской области 07.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего акционерного общества «Нефтемаш-САПКОН» ФИО1 о признании недействительной сделки должника, в котором просит: 1. Признать недействительными сделками АО «Нефтемаш-САПКОН» следующие договоры: договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание -

административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м, расположенное по адресу: <...> по цене 80 000 руб.; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: <...> ЗЗЕ стр.1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7 889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: <...> з/у № 33Е; договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: <...> ЗЗ стр.1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1 830 кв.м, расположенное по адресу: <...> ЗЗЕ стр.2. 2. Применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО1 о признании недействительными сделок должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 отменено, принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО1 о признании недействительной сделки удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2025 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А57-27583/2019, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрение постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами ФИО4 и конкурсный управляющий общества обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 и принять по делу новый судебный акт, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование кассационных жалоб указано на то, что судами не приняты во внимание доводы о совершении оспариваемых сделок в период подозрительности, аффилированными лицами, в отсутствие равноценного встречного исполнения, в целях причинения вреда кредиторам должника. Кроме того конкурсный управляющий ссылается на то, что суд апелляционный инстанции проигнорировал доводы о наличии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Спакон- Нефтемаш» отклонило доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представители ФИО4 и конкурсного управляющего поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ООО «ТД «Спакон-Нефтемаш» отклонил их .

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» заключены сделки:

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв. м, расположенное по адресу: <...> по цене 80 000 руб.; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв. м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.;

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым было отчуждено: - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв. м, расположенное по адресу: <...> ЗЗЕ стр. 1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью

7889 кв. м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: <...> з/у N 33Е;

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв. м, расположенное по адресу: <...> ЗЗ стр. 1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв. м расположенное по адресу: <...>.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, между аффилированными лицами, в отсутствие встречного исполнения, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определение цели причинения вреда, причиненный вред и защищаемый имущественный интерес в силу сложившихся правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Определениях от 25.12.2015 № 308-ЭС15-11405, от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881(2), от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515, является ключевым критерием, позволяющим суду прийти к выводу о наличии порока недействительности такой сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника

перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (Определение Верховного суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, при новом рассмотрении, оценивая доводы заявителей о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности установил следующее.

Из документов, имеющихся в материалах дела, при рассмотрении других обособленных споров, следует что АО «Нефтемаш»-САПКОН в 2016, 2017, 2018 годах получало чистую прибыль и имело положительные финансовые показатели (определения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2023, от 23.10.2023, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 и от 05.12.2023). По данным бухгалтерского баланса АО «Нефтемаш»-САПКОН, в течение периода 31.12.2016 - 31.12.2018 происходил непрерывный рост выручки предприятия (с 468 706 000 руб. - до 561 202 000 руб. - на 20%). Финансовый результат деятельности АО «Нефтемаш»-САПКОН: в 2016 году составлял 4 232 000 руб.; в 2017 году увеличился на 44% - до 6 086 000 руб.; в 2018 году сократился на 22% по отношению к 2017 году, но оставался положительным. Проанализировав бухгалтерский баланс должника на 2016, 2017, 2018, 2019 год, сведения из общедоступной системы «Картотека арбитражных дел», сведения с сайта ФССП судом апелляционной инстанции установлено, что кредиторская задолженность у АО «Нефтемаш-САПКОН» начала образовываться в 2019 году.

Кроме того, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 году по настоящему делу установлено, что причиной ухудшения финансового состояния АО «Нефтемаш»- САПКОН» начиная с конца 2018 года является недостаточный уровень рентабельности деятельности, выраженный в несоответствующем уровне отдачи от реализации продукции по сравнению с осуществляемыми затратами на ее производство и реализацию, а также другими расходами,

связанными с осуществлением деятельности. Таким образом, подтверждается, что в 2017, 2018 году у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, АО «Нефтемаш- САПКОН» не находилось в ситуации имущественного кризиса. Фактически, все не исполненные АО «Нефтемаш-САПКОН» обязательства перед кредиторами возникли в период 2019-2020 г.г., то есть после разрыва хозяйственно-финансовых связей с ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш». Должник обладал значительным объемом имущества, стоимость которого превышала размер обязательств.

Так в соответствии со сведениями бухгалтерского баланса размер активов по итогам 2018 года составил 459 428 000 руб. Остаточная стоимость основных средств должника составила 160 922 000 руб. При этом, материалами настоящего дела о банкротстве подтверждается, что данные сведения не являются искаженными. В материалах основного дела имеется Выписка из ЕГРП в отношении АО «Нефтемаш»-САПКОН по состоянию на 14.01.2020, в соответствии с которой по состоянию на указанную дату должнику принадлежало 13 объектов недвижимости. Помимо этого, в материалах дела о банкротстве № А57-27583/2019 имеются сведения о наличии в собственности АО «Нефтемаш»-САПКОН транспортных средств и иной техники. Кроме того, в рамках дела № А57-27583/2019 о банкротстве АО «Нефтемаш»- САПКОН, а именно по требованиям ООО ТД «САПКОН-Нефтемаш» о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Нефтемаш»-САПКОН судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 20/24 от 14.06.2024 признаки объективного банкротства должника - Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» в период с 2017 г. по 2019 г. включительно отсутствуют, так как чистые активы превышают уставный капитал.

Причины, которые привели к объективному банкротству должника: образовавшаяся в период с 2019 года в большем объеме дебиторская задолженность, что привело к недостатку оборотных средств, увеличение кредиторской задолженности и заемных средств. В связи со снижением объема выручки относительно себестоимости продаж и прочих расходов, привело к образованию убытка деятельности на конец 2019 года. Причиной ухудшения финансового состояния АО «Нефтемаш-САПКОН» после 2018 года является недостающий уровень рентабельности, выраженный в резком снижении объема реализации продукции за период 2019 года по сравнению с 2018 годом на 42,61%, что привело к образованию убытка.

Довод конкурсного управляющего и кредитора о наличии у должника обязательств перед конкретными кредиторами на момент совершения сделки отклонены судом апелляционной инстанции.

Так, по обязательствам перед ПАО «Сбербанк» по договору об открытии кредитной линии вплоть до мая 2019 года, обязательства перед Банком исполнялись надлежащим образом. Кроме того, обязательства Банка были обеспечены залогом иного имущества должника, а также поручительством ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш».

Обязательства перед ПАО «Т Плюс» в размере 1 009 069,26 руб. возникли по счет-фактуре от октября 2018 года, что следует из определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020.

Обязательства перед бюджетом и фондам в реестр требований кредиторов была включена задолженность за периоды, предшествующие дате заключения оспариваемых сделок. Однако данная недоимка была доначислена на основании решения № 07/09 от 31.08.2018, вступившего в законную силу 06.11.2018, вынесенного по результатам проведения выездной налоговой проверки. Доначисление данной недоимки впоследствии оспаривалось должником в судебном порядке из чего следует, что неоплата задолженности была связана с несогласием с самим

фактом ее существования. Иные обязательства должника, возникшие в данный период, были исполнены им, задолженность перед кредиторами не была включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-20344, не следует отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, в связи с чем наличие задолженности перед одним из кредиторов, не свидетельствует в данном случае о наличии на момент заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности у должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, совокупность представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств позволили судам прийти к правильному выводу, что реализация имущества по оспариваемым договорам не могла повлечь нарушение прав и законных интересов кредиторов, так как основной объем обязательств перед кредиторами возник позже заключения оспариваемых сделок, следовательно, отчуждение имущества до момента возникновения данных обязательств не могло повлиять на возможность их исполнения. Необходимые условия для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказаны.

Довод конкурсного управляющего о наличии оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Однако конкурсный управляющий ссылается на аффилированность сторон сделки и неравноценность сделки, что подпадает под основания предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не приводит доводов о

наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки со злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, приведенные в жалобах возражения относительно правильности оценки судами условий и обстоятельств исполнения сторонами спорных договоров обусловлены несогласием управляющего и кредитора с оценкой судами фактических обстоятельств дела, что положениями статьи 288 АПК РФ в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не предусмотрено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

Судьи Е.В. Богданова

В.А. Самсонов