Постановление от 30 января 2024 г. по делу № А40-40655/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-40655/2023
30 января 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «ДКМТ-Плюс»: ФИО1, по доверенности от 24.05.2022, ФИО2, по доверенности от 04.02.2022

от АО «Инсорт»: ФИО3, по доверенности от 20.10.2023

от ООО «Интербонт»: не явилось, извещено

от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 29.12.2022

при рассмотрении 25 января 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб ООО «ДКМТ-Плюс», АО «Инсорт»

на определение от 14 декабря 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО4 к ООО «ДКМТ-Плюс», ООО «Интербонт», АО «Инсорт» о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок



УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДКМТ-Плюс» (далее – ООО «ДКМТ-Плюс», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Интербонт» (далее – ООО «Интербонт», ответчик), акционерному обществу «Инсорт» (далее – АО «Инсорт», ответчик) о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «Интербонт», на основании которого 23.05.2022 в ЕГРН внесены записи № 77:01:0003027:1101-77/051/2022-2 и № 77:01:0003027:1033- 77/051/2022-2 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «ДКМТ-Плюс» к ООО «Интербонт»;

- договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Интербонт» и АО «ИНСОРТ», на основании которого в ЕГРН внесены записи № 77:01:0003027:1033-77/051/2022-4 и № 77:01:0003027:1101-77/051/2022-4 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «Интербонт» к АО «Инсорт»;

- о применении последствий недействительности сделки и возвращении объектов недвижимости с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1А, в собственность ООО «ДКМТ-Плюс»;

- о прекращении права собственности ООО «Интербонт» (ИНН <***>) и АО «ИНСОРТ» (ИНН <***>) на объекты недвижимости с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, улица Большая Почтовая, дом 34, строение 1А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2023 года.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года приостановлено производство по делу № А40-40655/23 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-84600/22.

Законность вынесенного по делу определения суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «ДКМТ-Плюс» и АО «Инсорт», которые просят вышеуказанный судебный акт отменить и направить дело на рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных норм и считают, что правовых оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе не имелось, поскольку судебный акт по делу № А40-84600/22 не будет иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора в силу отличий по предмету спора, по составу лиц, участвующих в деле; указывают, что в деле № А40-84600/22 устанавливается лишь размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате истцу, что не затрагивает обстоятельства настоящего спора; в рамках дела № А40-84600/22 не устанавливается достаточность имущества для удовлетворения требований истца, размер денежных средств на счетах общества, стоимость имущества, находящегося на текущий момент на балансе общества; отмечают, что в ходе проведенной по указанному делу оценочной экспертизы рыночная стоимость зданий устанавливалась по состоянию на ретроспективную дату – 31.12.2020, в то время как оспариваемые договор купли-продажи зданий между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «Интербонт» был заключен 20.04.2022, договор купли-продажи зданий между ООО «Интербонт» и АО «Инсорт» - 05.12.2022; считают, что поскольку истец не является участником общества, то у него отсутствует право требовать признания недействительными сделок общества по корпоративным основаниям.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «ДКМТ-Плюс», который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «ДКМТ-Плюс», АО «Инсорт» поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб. Представитель ФИО4 по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «Интербонт» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ФИО4, ООО «ДКМТ-Плюс», АО «Инсорт», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене определения суда апелляционной инстанции и направлении дела на рассмотрение в суд апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Объективной предпосылкой применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Суд апелляционной инстанции установил, что причиной обращения ФИО4 за судебной защитой своих прав являлась невозможность получения им, как вышедшим участником ООО «ДКМТ-Плюс», действительной стоимости его доли в связи с отчуждением ответчиком ООО «ДКМТ-Плюс» единственного актива и единственного источника дохода - спорных объектов недвижимости.

В рамках дела № А40-84600/2022 Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск ФИО4 к ООО «ДКМТ-Плюс» о взыскании действительной стоимости доли, при этом по делу проводилась судебная экспертиза, в том числе по оценке объектов недвижимости, являющихся предметом сделок, которые оспариваются в настоящем деле.

Апелляционная инстанция, сопоставив обстоятельства настоящего спора с предметом и обстоятельствами, которые установлены (либо будут установлены) в рамках дела № А40-84600/2022, пришла к выводу о том, что результаты разрешения спора по указанному делу могут существенно повлиять на правильность рассмотрения настоящего дела, а также обстоятельства, установленные судом, будут обладать преюдициальным значением при рассмотрении настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, пришла к выводу, что производство по делу № А40-40655/2023 подлежит приостановлению.

Между тем, в настоящем деле судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами и невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При взаимной связи дел применительно к статье 143 АПК РФ речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом. Основание, предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Вывод о невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого иным судом, может быть признан правомерным лишь в случае, если судом будет установлена совокупность таких необходимых обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о связи рассматриваемого иным судом дела, с делом, которое является предметом рассмотрения арбитражным судом.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, данные положения направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов (определения от 25.10.2018 № 2683-О, от 28.05.2020 № 1246-О и от 29.10.2020 № 2382-О).

При этом, необоснованное приостановление производства по делу может привести к нарушению баланса прав лиц, участвующих в деле, затягиванию судебного процесса, нарушению разумных сроков судопроизводства.

Как указывают ответчики, в деле № А40-84600/22 предметом иска является установление лишь размера действительной стоимости доли в обществе, подлежащий выплате истцу, что не затрагивает обстоятельства настоящего спора, так как в рамках указанного дела не устанавливается достаточность имущества для удовлетворения требований истца, размер денежных средств на счетах общества, стоимость имущества, находящегося на текущий момент на балансе общества; просят учесть, что в ходе, проведенной по делу № А40-84600/22 судебной экспертизы, результаты проведения которой могут, по мнению суда апелляционной инстанции, повлиять на выводы по настоящему спору рыночная стоимость зданий устанавливалась по состоянию на ретроспективную дату - 31.12.2020, в то время как оспариваемые договор купли-продажи зданий между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «Интербонт» был заключен 20.04.2022, а договор купли-продажи зданий между ООО «Интербонт» и АО «Инсорт» 05.12.2022.

Иные обстоятельства, которые могут иметь значение для разрешения настоящего спора, в определении о приостановлении производства по делу Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года не указаны.

Кроме того, ответчики обращают внимание суда на то обстоятельство, что в деле № А40-84600/22 не участвуют ответчики ООО «Интербонт» и АО «Инсорт», соответственно, для них установленные в указанном деле обстоятельства не могут иметь преюдициального значения, что противоречит требованиям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также считают, что истец, не являясь участником общества, не обладает правом требовать признания недействительными сделок общества по корпоративным основаниям, в связи с чем, правовых оснований для приостановления производства по делу не усматривают.

Между тем, судом апелляционной инстанции не исследованы данные обстоятельства и не дана оценка указанным доводам ответчиков.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов сторон по делу.

Доводы кассационных жалоб суд кассационной инстанции находит обоснованными.

По смыслу и содержанию пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в связи с чем вопрос о приостановлении производства по делу в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу суду апелляционной инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения ответчиков, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, правильно определить и применить нормы процессуального права, подлежащие применению, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года по делу № А40-40655/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова