Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А48-7456/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А48-7456/2022
г. Орёл
21 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (Орловская область, Колпнянский район) к Акционерному обществу «Заря» Колпнянского района Орловской области 1) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020; 2) об обязании ответчика снять акции с лицевого счета ответчика и перевести на лицевой счет ФИО2; 3) об обязании руководства АО «Заря» выплатить дивиденды за 2020-2021 года

соответчик: ФИО3 (Орловская область, Колпнянский район)

третье лицо: акционерное общество «Агентство «Региональный независимый центр регистраторов» (<...>, Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Орловский филиал <...>)

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО2 ( паспорт)

от ответчика - представитель ФИО3 ( доверенность от 01.09.2022г, копия диплома)

от соответчика – ФИО3 (паспорт)

от третьего лица - представитель не явился, заявил ходатайство о рассмотрении в отсутствие своего представителя

установил:

ФИО2 (далее: истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Заря» Колпнянского района Орловской области (далее: ответчик):

1) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020;

2) об обязании ответчика снять акции с лицевого счета ответчика и перевести на лицевой счет ФИО2;

3) об обязании руководства АО «Заря» выплатить дивиденды за 2020-2021 года в сумме 53430 руб.

Определением от 22.11.2022 арбитражный суд, с согласия истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика – ФИО3 (Орловская область, Колпнянский район) и счел целесообразным привлечь в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: АО «Агентство «Региональный независимый центр регистраторов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Орловский филиал <...>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик (АО «Заря») с заявленными исковыми требованиями не согласен, письменный отзыв на иск не представил.

Соответчик (ФИО3) также считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо в представленном отзыве указало, что операция списания /зачисления ценных бумаг совершается на основании распоряжения зарегистрированного лица. Документы по оформлению договора купли – продажи регистратору не предоставляются.

Учитывая, что у арбитражного суда имеется наличие надлежащего доказательства извещения АО «Агентство «Региональный независимый центр регистраторов» о рассмотрении дела по существу, спор рассмотрен по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителя.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения лиц, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 (продавец), являясь акционером АО «Заря», 10 февраля 2020 года заключен с ФИО3 (покупателем) договор купли – продажи ценных бумаг (акций), удостоверенный нотариусом ФИО4, по которому обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить 10686 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Заря». Номинальная стоимость одной ценной бумаги – 1 рубль.

Стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 10 686 руб. за пакет передаваемых акций. Покупатель оплачивает цену договора продавцу в десятидневный срок с даты подписания договора. (п.п.2.1., 2.2 договора).

В соответствии с п.3.1 переход права собственности к покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания настоящего договора и получения полной оплаты продавцом.

Согласно п.п.4.1,4.2 продавец обязуется оформить и передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение десяти дней с момента заключения договора для соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумах эмитента. Покупатель обязуется оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Факт передачи истцом обыкновенных бездокументарных акций АО «Заря» и оплаты ответчиком акций в размере стоимости, согласованной сторонами в договоре купли – продажи от 10.02.2020, подтверждается участниками процесса.

В дальнейшем, 25 мая 2022 года истец обратился к ответчику с требованием о добровольном расторжении договора купли – продажи ценных бумаг (акций).

В ответ на данное обращение заместитель генерального директора АРО «Заря» ФИО3 в письме от 07.07.2022 (л.д.21) указал на отсутствие желания расторгать договор, ссылаясь на то, что вышеуказанный договор заключен на основании свободного волеизъявления истца, стоимость акций ФИО2 определена самостоятельно, денежные средства им получены.

Также ответчик указал на тот факт, что изменение мнения истца спустя два с половиной года, не является достаточным законным основанием для изменения мнения о совершенной сделке другой стороны.

Ссылаясь на то, что требование истца не были удовлетворены в добровольном порядке и дивиденды за 2020-2021 года ответчиком не выплачивались, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020; обязании ответчика снять акции с лицевого счета ответчика и перевести на лицевой счет ФИО2 и выплатить руководством АО «Заря» дивиденды за 2020-2021 года.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.


В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлен договор купли – продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный в нотариальном порядке.

Обязательства по данному договору сторонами исполнены в полном объеме, что подтверждено сторонами в ходе судебного разбирательства.

Поскольку обязательства сторон, возникшие из договора, надлежащим образом исполнены, а значит в соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства прекращены, договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020, исполненный сторонами, не может быть расторгнут.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае стороны договора купли-продажи добровольно собственноручно подписали договор, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.

Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено и в материалах дела отсутствует.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из анализа представленных доказательств и пояснений сторон суд пришел к выводу, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона. При этом стороны договора удостоверились и согласовали все существенные условия.

В связи с вышеизложенным, требования истца о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020; обязании ответчика снять акции с лицевого счета ответчика и перевести на лицевой счет ФИО2 и об обязании руководства АО «Заря» выплатить дивиденды за 2020-2021 года в сумме 53430 руб. удовлетворению не подлежат.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Орловской области в порядке статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса РФ в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья Г.Н. Родина