Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А65-24969/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-24969/2021


Дата принятия решения – 25 апреля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Республика Татарстан, Сармановский район, д. Новый Мензелябаш, общества с ограниченной ответственностью «Протон-А», Актанышский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к публичному акционерному обществу «Банк ЗЕНИТ», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными сделками кредитного договора №2017-9-к от 14 февраля 2017 года и кредитного договора №2018-9-к от 08 февраля 2018 года,

с участием:

истца ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 28 октября 2021 года,

истца общества с ограниченной ответственностью «Протон-А» - представитель ФИО3, по доверенности от 23 июля 2021 года,

ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 10 декабря 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 28 октября 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Протон-Н» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Протон» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Протон-116» - не явился, извещен.

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего ФИО5 – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Протон-А», Актанышский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк ЗЕНИТ», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными сделками кредитного договора №2017-9-к от 14 февраля 2017 года и кредитного договора №2018-9-к от 08 февраля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2021 года по делу №А65-24969/2021 исковое заявление принято к производству.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Протон-А», Актанышский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, Республика Татарстан, Сармановский район, д. Новый Мензелябаш, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк ЗЕНИТ», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными сделками кредитного договора №2017-9-к от 14 февраля 2017 года и кредитного договора №2018-9-к от 08 февраля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 ноября 2021 года по делу №А65-26823/2021 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2021 года дело №А65-26823/2021 объединено с делом №А65-24969/2021 для совместного рассмотрения, с присвоением номера основного дела №А65-24969/2021.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Протон-Н», общество с ограниченной ответственностью «Протон», общество с ограниченной ответственностью «Протон-116», временный управляющий ФИО5.

В судебном заседании 09 февраля 2022 года представитель истца ФИО2 огласил заявление о фальсификации доказательства – протокола №9 от 10 февраля 2017 года, и о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Истец ФИО2 судом предупрежден об уголовной ответственности по статьям 128.1., 306 УК РФ, представитель ответчика предупрежден об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ.

Представитель ответчика не намерен исключать доказательство из числа доказательств.

В судебном заседании представитель истцов ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Протон-А» исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 огласил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что второй участник ФИО2 неоднократно обращался к нему с просьбой ознакомить его с финансовыми показателями фирмы, с бухгалтерским балансом, просил провести собрание учредителей. Но из-за сложных семейных отношений с ним, он его просьбы оставлял без внимания.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, общество с ограниченной ответственностью «Протон-Н», общество с ограниченной ответственностью «Протон», общество с ограниченной ответственностью «Протон-116», в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, временный управляющий ФИО5, не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что Арбитражным судом Республики Татарстан по делу №А65-14332/2021 подтверждена задолженность ООО «Протон-А» по кредитному договору №2017-9-к от 14 февраля 2017 года. Сторонами по делу не оспаривается факт поступления на расчетный счет ООО «Протон-А» денежных средств по кредитному договору и использование данных средств обществом, в том числе, на частичное погашение полученного кредита. По делу №А65-14332/2021 ООО «Протон-А» не было заявлено о недействительности протокола №9 от 10 февраля 2017 года внеочередного общего собрания участников ООО «Протон-А». Более того, был приведен расчет кредитной задолженности, что в свою очередь подтверждает заключение кредитного договора. Участник общества ООО «Протон-А» ФИО2 в силу действующего законодательства, принимая участие в деятельности общества и учитывая фактическое поступление денежных средств на расчетный счет общества по кредитному договору не мог не знать о заключении кредитного договора с АБ «Девон-Кредит» №2017-9-к от 14 февраля 2017 года. Заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 10 марта 2010 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Протон-А», (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 20%, ФИО2, размер доли 80%.

Директор общества является ФИО2.

Между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» (заемщик) заключен кредитный договор №2017-9-к от 14 февраля 2017 года, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности кредита в сумме 300 000 000 рублей, и предоставлять денежные средства в соответствии с условиями договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им, комиссии в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора окончательный срок возврата кредита 11 февраля 2022 года включительно.

Согласно пункту 1.3 договора процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 14% годовых.

Между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и ФИО2 (поручитель) к указанному кредитному договору заключен договор поручительства №443-2017-п-ю от 14 февраля 2017 года, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» всех его обязательств по кредитному договору №2017-9-к от 14 февраля 2017 года, заключенному между кредитором и заемщиком (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, и обязуется отвечать за их исполнение заемщиком в полном объеме.

Между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» (заемщик) заключен кредитный договор №2018-9-к от 08 февраля 2018 года, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности кредита в сумме 100 000 000 рублей, и предоставлять денежные средства в соответствии с условиями договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им, комиссии в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок возврата кредита 07 февраля 2023 года включительно.

Согласно пункту 1.3 договора процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11% годовых.

Между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и ФИО2 (поручитель) к указанному кредитному договору заключен договор поручительства №320-2018-п-ф от 08 февраля 2018 года, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» всех его обязательств по кредитному договору №2018-9-к от 08 февраля 2018 года, заключенному между кредитором и заемщиком (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, и обязуется отвечать за их исполнение заемщиком в полном объеме.

15 ноября 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности акционерного банка «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество), правопреемником которого является публичное акционерное общество «Банк ЗЕНИТ», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что за период с 14 февраля 2017 года по 21 ноября 2019 года банком обществу с ограниченной ответственностью «Протон-А» по кредитному договору №2017-9-к от 14 февраля 2017 года предоставлено 518 траншей на общую сумму 760 869 439 рублей 01 копейку.

За период с 08 февраля 2018 года по 09 октября 2018 года банком обществу с ограниченной ответственностью «Протон-А» по кредитному договору №2018-9-к от 08 февраля 2018 года представлено 10 траншей на общую сумму 80 300 000 рублей.

Публичным акционерным обществом «Банк ЗЕНИТ» 09 сентября 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Протон-А» подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом) на основании того, что обществом нарушены предусмотренные кредитными договорами обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитом, и задолженность составляет 270 744 161 рубль 30 копеек (дело №А65-14332/2021).

Согласно бухгалтерской отчетности стоимость активов общества с ограниченной ответственностью «Протон-А» на 31 декабря 2016 года составляла 188,11 миллионов рублей, на 31 декабря 2017 года составляла 353,86 миллионов рублей (том 3 лист дела 6-11, 12-18).

Истцы считают кредитные договоры крупными сделками, так как заключение кредитного договора в 2017 году с лимитом задолженности 300 000 000 рублей является крупной сделкой, поскольку составляла 159% стоимости активов истца, заключение кредитного договора в 2018 году с лимитом задолженности 100 000 000 рублей является крупной сделкой, поскольку составляла 28% стоимости активов истца.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с исковыми требованиями о признании недействительными сделками кредитного договора №2017-9-к от 14 февраля 2017 года и кредитного договора №2018-9-к от 08 февраля 2018 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), являющимся его высшим органом.

Согласно бухгалтерской отчетности стоимость активов общества с ограниченной ответственностью «Протон-А» на 31 декабря 2016 года составляла 188,11 миллионов рублей, на 31 декабря 2017 года составляла 353,86 миллионов рублей (том 3 лист дела 6-11, 12-18).

Заключение кредитного договора в 2017 году с лимитом задолженности 300 000 000 рублей является крупной сделкой, поскольку составляла 159% стоимости активов истца, заключение кредитного договора в 2018 году с лимитом задолженности 100 000 000 рублей является крупной сделкой, поскольку составляла 28% стоимости активов истца.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (абзац 3 указанного пункта).

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (абзац 10 указанного пункта).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Возражая по иску, представителем банка в материалы дела представлены протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «Протон-А» об одобрении спорных сделок, от 10 февраля 2017 года и 07 февраля 2018 года (том 1 листы дела 123-126, 127-129).

Согласно протоколу №9 от 10 февраля 2017 года внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Протон-А», присутствовали участники, владеющие в совокупности 100% уставного капитала указанного общества.

По второму вопросу повестки дня собрания, 100% голосов принято решение дать согласие на заключение кредитного договора между обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» и АБ «Девон-Кредит» (ПАО), являющегося для «Протон-А» крупной сделкой, сумма возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 300 000 000 рублей.

Согласно протоколу №13 от 07 февраля 2018 года, 100% голосов принято решение об одобрении заключения между обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» и АБ «Девон-Кредит» (ПАО) кредитного договора являющегося для «Протон-А» крупной сделкой, сумма возобновляемой кредитной линии с лимитами задолженности по 100 000 000 рублей.

Согласно пояснениям представителя банка, протокол №9 внеочередного общего собрания участников ООО «Протон-А» от 10 февраля 2017 года был представлен в банк уполномоченным лицом ООО «Протон-А» - директором ФИО2. Протокол подшит и заверен директором ООО «Протон-А» ФИО2, проставлена печать общества, на последней странице протокола так же проставлена печать общества.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законным представителем общества с ограниченной ответственностью является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие). Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Верховный Суд РФ в абзаце 3 пункта 18 Постановления Пленума №27 отметил: «по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГКРФ).

При указанных обстоятельствах, исковые требовании общества удовлетворению не подлежат, поскольку крупные сделки были надлежащим образом одобрены, соответствующие решения представлены в банк.

Истцом ФИО2 заявлено о фальсификации его подписи на представленной ПАО Банк Зенит копии протокола № 9 от 10.02.2017 года (том 3 лист дела 4).

В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.

Предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Ответчик отказался исключать протокол из числа доказательств, заявил о пропуске срока на оспаривание решения об одобрении сделки.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Выбор способа проверки заявления о фальсификации является прерогативой суда.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Как установлено судом, между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и ФИО2 (поручитель) к указанному кредитному договору заключен договор поручительства №443-2017-п-ю от 14 февраля 2017 года, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» всех его обязательств по кредитному договору №2017-9-к от 14 февраля 2017 года, заключенному между кредитором и заемщиком (пункт 1.1 договора) (том 3 листы дела 59-65).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, и обязуется отвечать за их исполнение заемщиком в полном объеме.

Между акционерным банком «Девон-Кредит» (публичное акционерное общество) (кредитор) и ФИО2 (поручитель) к указанному кредитному договору заключен договор поручительства №320-2018-п-ф от 08 февраля 2018 года, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Протон-А» всех его обязательств по кредитному договору №2018-9-к от 08 февраля 2018 года, заключенному между кредитором и заемщиком (пункт 1.1 договора) (том 3 листы дела 66-71).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, и обязуется отвечать за их исполнение заемщиком в полном объеме.

Банком в материалы дела представлена копия заключения № 416/08-2 от 21 февраля 2022 года эксперта ФИО6, Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы».

Экспертиза выполнена в рамках гражданского дела №2-376/2021, находящегося в производстве Сармановского районного суда Республики Татарстан. Эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст.207 УК РФ, о чем имеется подпись (том 3 листы дела 48-51).

Согласно выводам заключения эксперта:

Подписи от имени поручителя в договорах поручительства № 443-2017-п-ю от 14 февраля 2017 года, № 415-2017-п-ю от 14 февраля 2017 года, № 320-2018-п-ф от 08 февраля 2018 года, заключенных с ПАО «Банк Зенит», выполнены самим ФИО2.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

При указанных обстоятельствах, суд отклоняет заявление ФИО2, о фальсификации его подписи на протоколе № 9 от 10.02.2017 года, в том числе как не влияющего на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

А именно договоров поручительства, подписанных ФИО2 в обеспечении спорных договоров и соответственно осведомленного об условиях основных сделок, в том числе и о критериях крупности.

Ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подлежит отклонению.

Заявление банка о пропуске срока для оспаривания решения ООО «Протон-А», оформленного протоколом № 9 от 10.02.2017 года правового значения не имеет, поскольку предметом спора не является.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствия условий для признания недействительными сделками кредитного договора №2017-9-к от 14 февраля 2017 года и кредитного договора №2018-9-к от 08 февраля 2018 года, как заключенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В исковых требованиях следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в ходатайстве о назначении судебной почерковедческой экспертизы отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева