Решение от 9 ноября 2017 г. по делу № А56-58185/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58185/2017
10 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 16.05.2016 №78АБ0518916,

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 10.08.2017 №11,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4 (д.Янино-2, Ленинградская область)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ИКП" (адрес: Россия 197375, <...>, лит.Б, ОГРН: <***>);

о взыскании 309.894 руб. 07 коп.,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКП" (далее – ответчик, Общество) о взыскании в свою пользу вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере 260.000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36.076 руб. 88 коп. за период с 21.11.2015 по 03.06.2017 и процентов за пользование денежными средствами в размере 13.818 руб. 19 коп. за период с 21.11.2015 по 25.05.2016 с отнесением на ответчика судебных издержек.

Определением от 21.08.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 10.10.2017.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

Истец заявил об увеличении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 44.372 руб. 73 коп. за период с 21.11.2015 по 10.10.2017. В остальной части требования остались без изменения.

Увеличение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В исковом заявлении истец указал в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего генерального директора ООО «ИКП» ФИО5.

В определении о принятии дела к производству суд указал, что данное ходатайство будет рассмотрено в судебном заседании.

Истец необходимость привлечения ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица не обосновал, основания для его привлечения, установленные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении третьего лица суд не усмотрел и отказал в его удовлетворении.

Ответчик представил письменный отзыв.

Руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ИКП» от 04.04.2014, оформленным протоколом №1-14, истец избран членом Совета директоров Общества сроком на 3 года, начиная с 07.04.2014.

Согласно решению данного собрания по четвертому вопросу повестки дня члену Совета директоров ФИО4 назначено вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере 300.000 рублей в месяц, начиная с 01.04.2014 (вознаграждение за апрель 2014 года рассчитывается и выплачивается за полный календарный месяц).

При этом члену Совета директоров ФИО4 выплачивается единовременное вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров за период с 01.11.2013 по 31.03.2014 в размере 250.000 рублей, из расчета 50.000 рублей за 1 месяц.

Во исполнение решения внеочередного общего собрания участником Общества от 04.04.2014 между истцом и Обществом в лице генерального директора ФИО5 был заключен договор с членом Совета директоров ООО «ИКП» от 07.04.2014.

09 ноября 2015 года единственный участник Общества (ООО «Нексус») принял решение утвердить новую редакцию устава Общества, в соответствии с которой из состава органов управления Обществом исключен Совет директоров.

Новая редакция Устава ООО «ИКП» зарегистрирована в ЕГРЮЛ 20.11.2015.

Истец ссылается на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, в связи с регистрацией новой редакции устава Общества с 21.11.2015 досрочно прекратились полномочия истца как члена Совета директоров ООО «ИКП».

Истец указывает, что ответчик до настоящего времени не выплатил ему задолженность по вознаграждению за период с 01.10.2015 по 20.11.2015 в размере 260.000 рублей.

Указанную сумму, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит взыскать с ответчика.

В отзыве на исковое заявление Общество указывает на необоснованность требований истца и неверное толкование им норм действующего законодательства и фактических обстоятельств, так как досрочное прекращение полномочий Совета директоров ООО «ИКП», в который входил истец, с 23.10.2015 было оформлено решением единственного участника Общества №2/2015 от 23.10.2015. С указанной даты полномочия Совета директоров прекратились. Оплата вознаграждения истцу начислена и выплачена по 22.10.2015 включительно. Представленный истцом расчет выплат является неверным. С учетом повышенных выплат за последние три месяца образовалась переплата в сумме 18.981 руб. 82 коп.

В отсутствие задолженности перед истцом оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется, как и по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, ответчик полагает, что указанная статья к правоотношениям сторон не применима.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, полномочия Совета директоров ООО «ИКП», в который был избран истец, были досрочно прекращены с 23.10.2015 на основании решения единственного участника ООО «ИКП» - ООО «Нексус», №2/2015 от 23.10.2015, а не в связи с внесением изменений в Устав Общества, как указывает истец.

В пункте 2.2 договора с членом Совета директоров ООО «ИКП» от 07.04.2014 предусмотрено, что в случае принятия Общим собранием участников решения о досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров настоящий договор считается автоматически расторгнутым с момента принятии соответствующего решения.

Таким образом, полномочия истца как члена Совета директоров Общества прекратились с 23.10.2015.

Данный способ досрочного расторжения договора с членом Совета директоров хозяйственного общества обусловлен спецификой корпоративных отношений между Обществом в лице его высшего органа управления (единственного участника в данном случае) и Советом директоров.

Истец не доказал, что он продолжал выполнять обязанности члена Совета директоров Общества, предусмотренные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и договором с членом Совета директоров ООО «ИКП» от 07.04.2014 в период с 23.10.2015 по 20.11.2015 включительно.

При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что Общество должно было выплатить ему вознаграждение по 20.11.2015, являются необоснованными.

Как следует из представленных сторонами расчетов (данное обстоятельство никем из них не оспаривается) вместо ежемесячного вознаграждения в 300.000 рублей, установленного решением внеочередного общего собрания участников ООО «ИКП» от 04.04.2014, истцу за июль 2015 года было начислено 390.000 рублей (выплачено за вычетом НДФЛ – 339.300 рублей, за август 2015 года начислено – 370.000 рублей, выплачено – 321.900 рублей, за сентябрь 2015 года начислено – 380.000 рублей., выплачено – 330.600 рублей.

За период с 01.10.2015 по 20.10.2015 истцу должно было быть начислено 218.181 руб. 82 коп. и выплачено за вычетом НДФЛ – 189.818 руб. 18 коп.

Всего истцу в соответствии с вышеуказанным решением и договором от 07.04.2014 за период с 01.11.2013 по 22.10.2015 (16 рабочих дней) подлежало начислению 5.868.181 руб. 82 коп., и должно было быть выплачено 5.105.318 руб. 18 коп.

Фактически с учетом завышенных выплат в июле-сентябре 2015 года истцу начислено 5.890.000 руб. 00 коп., а выплачено 5.124.300 руб. 00 коп.

Таким образом, истцу было излишне выплачено Обществом 18.981 руб. 82 коп. (5.124.300 руб. 00 коп - 5.105.318 руб. 18 коп.).

При указанных обстоятельствах требования истца не основаны на фактических обстоятельствах, договоре между сторонами и нормах действующего законодательства и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.