Решение от 20 апреля 2021 г. по делу № А54-4222/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4222/2020
г. Рязань
20 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания по иску ФИО1 (г. Рязань), ФИО2, (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" (ОГРН <***>, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" в сумме 301000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 - представитель по доверенности от 21.08.2020, личность установлена на основании предъявленного паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается оригиналом диплома;

от ФИО2: ФИО3 - представитель по доверенности от 21.08.2020, личность установлена на основании предъявленного паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается оригиналом диплома; ФИО2 - лично, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

от ООО "Вдохновение-1": ФИО4 - представитель по доверенности от 26.02.2019, личность установлена на основании предъявленного паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается оригиналом диплома.

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" в сумме 301000 руб.

Определением от 30.06.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 26.08.2020 дело №А54-4222/2020 и дело №А54-4223/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоено №А54-4222/2020.

28.09.2020 в материалы дела от истцов поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой истцы просят поручить обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс" эксперту ФИО5. На разрешение эксперта просят поставить следующие вопросы: 1). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1. 2). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2.

Определением суда от 03.11.2020 производство по делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс" эксперту ФИО5. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1. 2). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2.

Срок проведения судебной экспертизы установлен до 15.12.2020.

18.11.2020 в материалы дела от экспертного учреждения - общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для производства экспертизы по делу №А54-4222/2020, а именно: Расшифровку статей баланса: запасы - код строки 1210; дебиторская задолженность - код строки 1230 (дебиторы, характеристика задолженности - безнадежная, просроченная, текущая); добавочный капитал - код строки 1350; кредиторская задолженность - код строки 1520 (дата возникновения, дата погашения, характеристика задолженности - безнадежная, просроченная, текущая); Свидетельства о государственной регистрации права от 07.07.2000г. 62-ЮЛ №002181.

Определением суда от 23.11.2020 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" о предоставлении дополнительной документации необходимой для производства экспертизы по делу №А54-4222/2020, принято к рассмотрению, назначено судебное заседание без возобновления производства по делу.

Определением от 09.02.2021 срок проведения судебной экспертизы продлен до 10.03.2021.

02.03.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" поступило заключение эксперта №5355-11/20-Э от 01.03.2021, выполненное экспертом ФИО5

Определением суда от 05.03.2021 производство по делу было возобновлено, рассмотрение спора назначено на 06.04.2021.

В судебном заседании 06.04.2021 был объявлен перерыв с целью урегулирования спора мирным путём или оформления сторонами позиции по спору с учётом поступившего экспертного заключения.

Стороны мировое соглашение не заключили, возражения на представленное экспертное заключение не представили, выводы эксперта не опровергли.

В судебном заседании 13.04.2021 стороны подписали соглашение о том, что выплаты в размере 987 руб. на основании платёжных поручении №36 и №37 июня 2020 года были произведены ФИО6 и ФИО1 в счёт выплаты действительной стоимости доли.

В этой связи, истцами были уточнены заявленные исковые требования, истец просит суд взыскать с ответчика 332106 руб.

Уточнение исковых требований принимается судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1», зарегистрированного в качестве юридического лица 19.09.1991 г. Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, 09.12.2002 г. присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. В уставном капитале ООО «Вдохновение-1» ФИО1 принадлежала доля в размере 4,9 %, ФИО2 принадлежала доля в размере 4,9 %.

16 апреля 2019 года нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО7 было удостоверено заявление ФИО1 о выходе из ООО «Вдохновение-1» (зарегистрировано в реестр за № 62/48-н/62-2019-2-832) (т.1, л.д. 11).

29 апреля 2019 г. нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли ФИО1 было направлено в ООО «Вдохновение-1», указанное заявление было получено обществом 29 апреля 2019 г., что подтверждается отметкой в принятии директора ООО «Вдохновение-1» ФИО8

16 апреля 2019 года нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО7 было удостоверено заявление ФИО2 о выходе из ООО «Вдохновение-1» (зарегистрировано в реестр за № 62/48-н/62-2019-2-835) (т.2, л.д.77).

29 апреля 2019 г. нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли ФИО2 было направлено в ООО «Вдохновение-1», указанное заявление было получено обществом 29 апреля 2019 г., что подтверждается отметкой в принятии директора ООО «Вдохновение-1» ФИО8

В соответствии с подпунктом 8 пункта 10.1 устава общества, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу случае выхода участника из общества.

Пунктом 10.2 устава предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцам не была выплачена в полном объеме.

В ходе рассмотрения спора в суде, общество произвело выплаты истца в размере 987 руб., что подтверждается платёжными поручениями №36 и №37 от 24.07.2020 (т.1, л.д. 132-133).

Несогласие с определяемы размером действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд удовлетворяет заявленные исковые требования, при этом руководствуется следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнена.

Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен в пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статья 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 06.09.2005 N 5261/05, по смыслу нормы пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009: "Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества") действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации признан основанным на неправильном толковании пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вывод судов о том, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества законодательством не предусмотрено.

Таким образом, определение действительной стоимости доли следует производить с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

Согласно выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости № КУВИ-002/2020-19812297 от 10.09.2020 г. за ответчиком на праве собственности с 24.04.2002 г. зарегистрирован объект недвижимости: нежилое помещение, кадастровый № 62:29:0080086:162, площадью 218,3 кв. м., расположенное по адресу: <...>, Н 2 (т.1, л.д. 107-108).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания обязанность по установлению действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, должна быть возложена судом на общество.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Пунктом 16 Постановления от 09.12.1999 г. Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая, что в собственности ООО «Вдохновение-1» имеется объект недвижимости большой площади, а так же присутствует спор о размере действительной стоимости долей, определением суда от 03.11.2020 производство по делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс" эксперту ФИО5. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1. 2). Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО "Вдохновение-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2.

02.03.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" поступило заключение эксперта №5355-11/20-Э от 01.03.2021, выполненное экспертом ФИО5 (т.3, л.д. 123).

Согласно выводам эксперта, 1. Рыночная стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО «Вдохновение-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО1, по состоянию на 31 декабря 2018 года составляет 333 903 рубля.

2. Рыночная стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО «Вдохновение-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2, по состоянию на 31 декабря 2018 года составляет 333 903 рубля.

Согласно статье 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу (ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

При этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Экспертное заключение, выполненное экспертом эксперта ООО "Экспресс" ФИО5 не содержит каких-либо противоречий и неясностей, заключение эксперта соответствует требованиям ст. ст. 67, 68, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством. Заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертами выводов.

Стороны экспертное заключение не оспорили.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания обязанность по установлению действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, должна быть возложена судом на общество.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае ответчик несет риск наступления последствий непредставления им доказательств, которые, по его мнению, подтверждали бы возражения относительно иска.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела ответчик не представил каких-либо мотивированных возражений относительно экспертного заключения и определения действительной стоимости доли с учётом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, выводы эксперта не опроверг, не представил иное заключение с альтернативным расчетом действительной стоимости доли либо рецензию на заключение и не заявил ходатайство о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, заключение эксперта №5355-11/20-Э ООО "Экспресс" от 01.03.2021 отвечает принципам относимости, допустимости и достоверности, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу и может быть использовано для определения действительной стоимости доли истца.

При таких обстоятельствах, требование истцов подлежит удовлетворению в полном объёме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Из материалов дела следует, что истцами были понесены расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 51800 руб., что подтверждается чек-ордерами о перечислении денежных средств в сумме 25900 руб. от каждого из истцов на депозитный счёт суда, а также определением суда о выплате денежных средств эксперту.

Учитывая, что в ходе рассмотрения спора исковые тербования были фактически удовлетворены на сумму 333903 руб.*2, то с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 19316 руб. (9678 руб.*2).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО1 (г. Рязань) денежные средства в сумме 332106 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 25900 руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО2, (г. Рязань) денежные средства в сумме 332106 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 25900 руб.

3. Взыскать с ограниченной ответственностью "Вдохновение-1" (ОГРН <***>, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 19316 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья Р.А. Савин