Постановление от 15 ноября 2022 г. по делу № А43-6694/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-6694/2020


15 ноября 2022 года



Резолютивная часть объявлена 08.11.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.


при участии истца - ФИО1,

представителей от общества с ограниченной ответственностью "Руперта-НН":

ФИО1, директора,

ФИО2: ФИО3 (доверенность от 08.02.2022)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО2


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А43-6694/2020


по иску ФИО1

к ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН"

(ОГРН <***>, ИНН <***>),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, ФИО4,


о признании права собственности на долю в уставном капитале, права участника на распределение прибыли, на избрание генерального директора, а также о прекращении права собственности на долю в уставном капитале ответчика и


по встречному иску ФИО2

к ФИО1,

обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН"

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН" (далее - ООО "Руперта-НН") со следующими требованиями:

- о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании права на участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании права на избрание единоличного исполнительного органа ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании прекращенным права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в период 01.11.2019 по 17.03.2021.

Исковые требования основаны на статьях 8.1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что будучи единственным участником ООО "Руперта-НН", он (ФИО5) на основании договора купли-продажи от 28.11.2017 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 100 процентов - ФИО2 Соответствующие изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ. На основании соглашения от 01.11.2019 ФИО1 и ФИО2 договор купли продажи от 28.11.2017 по взаимному согласию расторгли. Однако переход права собственности на 100 процентов доли уставного капитала общества не был своевременно зарегистрирован налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду принятия Советским районным судом города Нижнего Новгорода обеспечительных мер на основании определения от 11.10.2018 по делу № 2-3633/2019 (2-165/2019). Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 17.03.2021 после снятия судом обеспечительных мер. Наличие неопределенности о собственнике доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021 явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Одновременно ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН" о признании за ней права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021.

Истец признал требования по встречному исковому заявлению в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО1 и встречных требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт, которым встречное исковое заявление ФИО2 удовлетворить в полном объеме, вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, заявленные ФИО1 исковые требования создают угрозу нарушения корпоративных прав ФИО2, которая может быть устранена лишь путем признания за ней в судебном порядке права собственности в порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд первой инстанции неправомерно не принял признание встречного иска ФИО1

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО1 и ООО "Руперта-НН" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление незаконными.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2013 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "СТРОЙБЛОК-13" (в настоящее время ООО "Руперта-НН" в связи с переименованием). Единственным участником общества являлся ФИО1

На основании договора от 28.11.2017 ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СТРОЙБЛОК-13" (в настоящее время ООО "Руперта-НН") в размере 100 процентов, а ФИО2 купила указанную долю. Соответствующие изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Впоследствии соглашением от 01.11.2019 ФИО1 и ФИО2 расторгли договор купли-продажи от 28.11.2017 по взаимному согласию.

При этом соответствующие изменения в составе учредителей общества не были своевременно зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду принятия Советским районным судом города Нижнего Новгорода обеспечительных мер на основании определения от 11.10.2018 по делу № 2-3633/2019 (2-165/2019). Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 17.03.2021 после снятия судом обеспечительных мер.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в период с 01.11.2019 по 17.03.2021 имелась неопределенность о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО "Руперта-НН".

Руководствуясь частью 1 статьи 8, пунктами 11, 12 статьи 21, пунктами 4, 7 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к выводу о том, что поскольку переход доли от ФИО2 к ФИО1 по соглашению от 01.11.2019 не произошел (соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена), право собственности у ФИО1 на долю уставного капитала в рассматриваемый период (с 01.11.2019 по 16.03.2021) не возникло; оно возникло 17.03.2021 (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ), то отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании за ним права на 100 процентов доли уставного капитала ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021. Относительно требований истца о признании за ним права на участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2019; на избрание исполнительного органа ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021; о признании прекращенным права собственности ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, суды сочли, что не будучи участником ООО"Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, ФИО1, соответственно, не вправе претендовать на признание за ним таких прав участника общества, как участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в указанный период, избрание исполнительного органа данного общества в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, в связи с чем в данной части иска ФИО1 отказали.

Заявитель жалобы настаивает на удовлетворении встречного иска о признании за ФИО2 права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021.

Между тем в пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Отклоняя встречный иск, суды исходили из того, что согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2 являлась собственником данной доли в период с 01.11.2019 по 16.03.2021 (до даты внесения изменения в ЕГРЮЛ -17.03.2021), то есть применение такого способа защиты как признание права собственности на долю в данном случае не требуется в связи с наличием у нее такого права.

При этом суд первой инстанции правомерно не принял признание ФИО1 встречного иска ФИО2, поскольку признание истцом встречного иска не является результатом примирения сторон, а свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора.

Несогласие заявителя с выводами судов, и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о нарушении норм права, повлиявшем на исход данного дела или допущенной судебной ошибке.

Соответственно, оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А43-6694/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын