Решение от 2 марта 2023 г. по делу № А41-93955/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93955/21
02 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 22 февраля 2023

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2023


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриковой В.А,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «РОТА АГРО» к ФИО5

о признании недействительным договора, об обязании

третье лицо: ФИО6,

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (правопреемник ФИО7), ООО «РОТА АГРО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527), заключенного 08.10.2018 между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи, заключенному 08.10.2018 между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5, об обязании ФИО5 возвратить ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" квартиру общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО6.

Представитель акционеров в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик против заявленных требований возражал.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился, извещен..

Суд, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в его отсутствие.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва представители сторон поддержали свои позиции.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «РОТА АГРО» (далее - Акционеры) являются акционерами ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" (далее - Общество), которым в совокупности принадлежит 1 970 132 шт. акций, что составляет 42,36% всех обыкновенных акций Совхоза.

Из средств массовой информации Акционерам стало известно о том, что 08.10.2018 между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5 заключен договор купли-продажи (далее - Договор) квартиры общей площадью 90,9 кв. м, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, поселок совхоза им. Ленина, д. 22, кв. 87 (кадастровый 50:21:0040112:6527) (далее - Квартира).

По условиям договора цена Квартиры составляет 8 999 100 руб.

По мнению Акционеров, Квартира была продана по цене 99 000 руб. за 1 кв. м, что значительно ниже рыночной стоимости аналогичных квартир по состоянию на дату заключения договора. Так, рыночная стоимость Квартиры должна была составлять 12 726 000 руб., то есть 140 000 руб. за 1 кв.м. Квартира ранее использовалась Обществом как общежитие, следовательно, в ней был сделан ремонт, имелась мебель, а также необходимые для проживания удобства, что также влияло на стоимость Квартиры.

Разница между ценой, по которой Общество продало Квартиру ответчику, и ее рыночной стоимостью составила 3 726 900 руб.

Кроме того, договором была предусмотрена рассрочка платежа, согласно которой сумма в размере 2 500 000 руб. оплачивается покупателем единовременно, а большая часть выкупной стоимости Квартиры (6 499 100 руб.) - в рассрочку в течение 5 лет с даты заключения договора.

Также, по имеющейся у Акционеров информации, между Обществом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к Договору (далее - Соглашение), по условиям которого срок внесения выкупной стоимости квартиры был перенесен еще на 1 год - до декабря 2024 года, что не соответствует условиям, на которых заключаются аналогичные сделки.

Акционеры считают, что такие нерыночные условия договора с предоставлением рассрочки уплаты выкупной стоимости Квартиры без равноценного встречного предоставления свидетельствуют о сговоре ФИО5 с лицом, действовавшим от имени ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА", то есть с ФИО6, вследствие чего Договор и Соглашение подлежат признанию недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в п. 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является возмездной сделкой (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ и п. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла положений, закрепленных в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Акционеры основывают свои исковые требования на том, при заключением договора купли-продажи квартиры от 08.10.2018 между сторонами имелся сговор (совместные действия) в результате которого обществу ЗАО «Совхоз имени Ленина» был причинен ущерб, так как квартира была продана по заниженной цене на заведомо невыгодных для Общество условиях. В связи с чем, по мнению Акционеров, указанный договор подлежит признанию недействительным, поскольку совершен с нарушением принципа добросовестности.

Судом установлено, что 08.10.2018 между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5 был заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 90,9 кв.м, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, поселок совхоза им. Ленина, д. 22, кв. 87, кадастровый 50:21:0040112:6527.

В п. 2.1. Стороны определили цену квартиры, которая составила 8 999 100 руб.

По условиям п. 2.3 договора данная стоимость оплачивается в следующем порядке:

2 500 000 руб. в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (п. 2.3.1);

6 499 100 руб. оплачивается покупателем в срок до 20.12.2023 путем ежемесячной оплаты не позднее 20 числа текущего месяца, начиная с 20.12.2018. Сумма ежемесячного платежа должна быть не меньше 108 319 руб. (п. 2.3.2).

Согласно п. 2.5 Договора до полной оплаты на квартиру оформляется обременение – ипотека в силу закона в пользу ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА".

Договор был зарегистрирован в органе регистрации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ПРАКТИКУМ» ФИО8 по вопросу «Какова рыночная стоимость квартиры общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87, отчужденной на основании договора купли-продажи от 08.10.2018, заключенного между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" (ОГРН <***>) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Калуга, адрес места жительства: <...>) по состоянию на 08.10.2018?». Производство по делу было приостановлено до окончания срока проведения экспертизы.

31.08.2022 в суд поступило заключение судебного эксперта, в связи с чем определением суда от 02.02.2022 производство по делу было возобновлено.

Согласно заключению эксперта № 6208-22.398/3264 рыночная стоимость квартиры общей площадью 90,9 кв. м., расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, поселок совхоза им. Ленина, д.22, кв. 87 (кадастровый номер 50:21:0040112:6527) составляет 11 379 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022 в судебное заседание, назначенное на 01.02.2023, была вызвана эксперт ФИО8

Эксперт в суд не явилась для дачи устных пояснений по заключению, определение суда от 14.12.2022 не исполнено.

На экспертное заключение поступили возражения ответчика, основанные на грубом нарушении экспертом действующего законодательства.

Вместе с тем, несогласие с результатами экспертизы не может свидетельствовать о недостоверности сделанных экспертом выводов и о необходимости проведении повторной судебной экспертизы. Оснований для проведения дополнительной или повторной экспертиз в соответствии со ст. 87 АПК РФ судом не установлено. Ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу не заявлено.

Рецензия, подготовленная ФИО5, по существу является письменной оценкой имеющегося в деле доказательства.

Оценив данные в заключении ответы и пояснения эксперта с учетом содержания исследовательской части заключения, суд приобщил экспертное заключение к материалам дела и исследует его наряду с другими доказательствами в порядке, предусмотренном ст.ст. 64, 86 АПК РФ.

Кроме того, суд оценивает в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, Отчет об оценке №А0-043/22 и от 24.01.2022, выполненный ООО «Атлант Оценка» по заданию Ответчика, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры составила 9 071 000 руб. и экспертное заключение № 66/С-22 от 28.01.2022 по Отчету, выполненное Ассоциацией СРОО «СВОД», представленные Ответчиком.

По условиям Договора большую часть выкупной цены Квартиры ответчик выплачивает в течение 5 лет с даты заключения договора.

Таким образом, Квартира продана Ответчику в кредит с условием о рассрочке платежа.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиг, (ЕГРЮЛ) основным видом деятельности Общества является «Выращивание плодовых ц ягодных культур» (код ОКВЭД 01.25.1).

Совершение сделок с квартирами и предоставление беспроцентных кредитов физическим лицам под залог недвижимого имущества не является обычной хозяйственной деятельностью Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Согласно п. 1 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Выкупная цена Квартиры в размере 6 499 100 руб. должна быть оплачена Ответчиком в течение 5 лет с даты заключения договора, при этом сумма ежемесячного платежа должна быть не менее 108 319 руб.

Однако в нарушение прав и законных интересов Общества Договор не предусматривает условия об уплате ответчиком процентов за пользование предоставленным кредитом.

Очевидно, что Общество, продавая Квартиру в кредит и не требуя уплаты процентов за пользование кредитом, несёт убытки, поскольку происходит отчуждение дорогостоящего актива в отсутствие встречного предоставления: такое предоставление происходит позже, когда деньги значительно обесцениваются, а в тот же период Общество не может использовать денежные средства от продажи (потому что получает деньги позднее).

Таким образом, суд полагает, что факт сговора (совместных действий) подтверждается указанными выше условиями по оплате спорной квартиры, а именно оплата по условиям договора осуществлялась ФИО5 на нестандартных/нерыночных условиях: по заниженной цене и беспроцентным предоставлением рассрочки платежа, т.е. на условиях, недоступных обычному субъекту гражданского оборота.

Кроме того, сам факт оплаты спорной квартиры на условиях оспариваемого договора суд находит не подтвержденным.

Так, в процессе рассмотрения дела ответчик утверждал, что произвел полную оплату стоимости квартиры ранее срока, предусмотренного условиями договора о рассрочке, в подтверждение чего им были представлены квитанция к приходному кассовому ордеру № 558 от 20.04.2021, выданная главным бухгалтером и кассиром ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА", а также кассовый чек о внесении ответчиком в кассу Общества 2 500 000 руб., справка от 27.01.2022 № 39, выданная заместителем директора по производственным вопросам и главным бухгалтером ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" о том, что ответчиком по договору купли-продажи была внесена вся сумма полном объеме - 8 999 100 руб., и выписка АО «Тинькофф Банк» по договору расчетной карты №5017383455, заключенному с ФИО5 за период с 08.10.2018 по 30.04.2021.

Оценив представленные документы, суд считает, что факт оплаты квартиры в полном объеме не может считаться подтвержденным.

Определением суда от 14.12.2022 от ПАО СБЕРБАНК была истребована расширенная выписка о движении денежных средств за период с 08.10.2018 по 30.04.2021, поступивших на счет № 40702810038060100935 со счета АО "ТИНЬКОФФ БАНК" № 40817810200001114042 с указанием реквизитов и назначения платежа.

Согласно представленной ПАО СБЕРБАНК выписке по счету № 40702810038060100935 ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" за период с 08.10.2018 по 30.04.2021 в части взаиморасчетов с контрагентом ФИО5 сумма, поступившая на счет Общества, составила 3 192 100 руб., вопреки доводам и доказательствам ответчика.

Таким образом, перечисление всех сумм, указанных в выписке АО «Тинькофф Банк» по договору расчетной карты №5017383455 не свидетельствует о получении данных платежей Обществом, поскольку на счет № 40702810038060100935 ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" денежные средства не поступили.

Представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру № 558 от 20.04.2021 о внесении денежных средств в кассу Общества, без подтверждения оприходования наличных денежных средств в сумме 2 500 000 руб. в установленном порядке, а также справку ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" от 27.01.2022 № 39 о полной оплате стоимости квартиры, суд оценивает критически.

Следовательно, представленные ответчиком документы не могут подтверждать факт оплаты квартиры в полном объеме.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, под ущербом понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

С учетом установленных обстоятельств, суд признает данный факт причинением ущерба ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА", поскольку Общество утратило имущество и возможность получения денежных средств в его оплату в полном объеме.

Также суд учитывает то, что при отсутствии бесспорных доказательств оплаты полной стоимости Квартиры, предусмотренной Договором, в ЕГРН была погашена запись об обременении в пользу Общества на данную квартиру.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях сторон осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее недействительность.

Бремя опровержения доводов о недействительности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие лица. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Очевидно, что не имеет значения, какая сделка была совершена: беспроцентный договор кредита (займа) или договор купли-продажи товара в кредит с условием о рассрочке платежа, поскольку в обоих случаях имеет место пользование чужими деньгами в течение определенного периода. Сам по себе факт предоставления беспроцентного кредита свидетельствует о совершении невыгодной для Общества сделки, поскольку фактически ведет к утрате денежных средств. Вместе с тем в силу положений п. 1 ст. 50 и п. 1 ст. 96 ГК РФ Общество является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли.

В связи с непредставлением доказательств полной оплаты спорной квартиры, доказанности сговора лиц, суд признает недобросовестным поведение сторон сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п.2 ст. 10 ГК РФ).

В случаях, когда закон ставит защиту прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц (определения ВС РФ от 19.06.2018 № 5-КГ18-91 и от 31.07.2018 № 5-КГ18-113).

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В п. 8 названного Постановления также указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Разумное обоснование заключения спорного договора купли-продажи по заниженной цене с отсрочкой платежа, при неполной оплате стоимости квартиры и погашением записи об обременениие, кроме как причинение вреда имущественным интересам Общества, отсутствует.

Кроме того, суд учитывает, что квартиры Общества должны были реализовываться исключительно работникам ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА". Вместе с тем, ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки таковым не являлся.

В силу части 3 статьи 41, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеперечисленными нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и разъяснения, данные в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд приходит к выводу, что Акционерами представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой купли-продажи квартиры их прав и законных интересов, а также причинения имущественного ущерба Обществу, ввиду чего суд признает недействительным договор купли-продажи квартиры от 08.10.2018, заключенный между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5.

Необходимо отметить, что оспариваемое дополнительное соглашение не было представлено в материалы дела.

В процессе рассмотрения дела, суд неоднократно истребовал данное соглашение от Управления Росреестра по Московской области и ответчика.

Из ответа Управления Росреестра по Московской области от 04.05.2022 № исх01-73/04777/22 следует, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 08.10.2018 в орган регистрации не подавалось, в связи с чем выдать его копию не представляется возможным.

Ответчик в судебном заседании подтвердил данные обстоятельства и пояснил суду, что у него отсутствует экземпляр данного соглашения.

При таких обстоятельствах у суда не имеется возможности определить действительность данного соглашения и дать правовую оценку его условиям.

Вместе с тем дополнительное соглашение является лишь частью договора, который, в рассматриваемом случае, признан недействительным, в связи с чем признавать недействительными отдельные его условия не требуется.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, суд применяет последствия недействительности в виде обязания ФИО5 возвратить ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" квартиру с КН 50:21:0040112:6527, площадью 90,9 кв. м, расположенную на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>.

На основании ст.ст. 106-109 АПК РФ денежные средства в размере 50 000 руб. подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда Московской области в пользу ООО «ПРАКТИКУМ» за проведение судебной экспертизы по делу.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возвращению плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 08.10.2018, заключенный между ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО5 возвратить ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" квартиру с КН 50:21:0040112:6527, площадью 90,9 кв.м., расположенную на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины, уплаченной по чек-ордеру с операцией № 31 от 22.12.2021.

Перечислить ООО «ПРАКТИКУМ» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 50 000 руб. за проведение экспертизы по делу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья О.В. Анисимова