Решение от 13 декабря 2019 г. по делу № А66-15817/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-15817/2019
г.Тверь
13 декабря 2019 года


(резолютивная часть решения от 9 декабря 2019 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участии представителей истца – ФИО1, ответчика – ФИО2, Грека А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным в части пункта договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее истец), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***> о признании недействительным пункт 7.2.2 договора на консультационные услуги от 9 января 2019 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части.

Ответчик с иском не согласился, указывая на отсутствие оснований для признания недействительным пункта договора, необоснованность доводов общества с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь о том, что ответчик не оказывал услуги в рамках спорного договора. По мнению ответчика, обязанность Заказчика выплатить сумму 15 000 000 рублей при одностороннем отказе от договора при оценке всех условий договора носит компенсационный характер и обусловлена тем, что в таком случае Исполнитель лишится значительной суммы вознаграждения, которое предусмотрено пунктами 4.2.1, 4.3.1 и 4.4. Выплата 15 000 000 рублей не может расцениваться, как мера ответственности за отказ от Договора, поскольку устанавливает иной режим последствий отказа от договора в виде выплаты определенной денежной суммы, что не противоречит статье 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 9 января 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва (Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (Заказчик) подписан договор на консультационные услуги (далее Договор), по условиям которого Исполнитель обязывался осуществлять консультационное обслуживание Заказчика по вопросам операционной деятельности, а Заказчик обязывался оплачивать услуги.

Разделом 4 Договора стороны согласовали условия о выплате вознаграждения Исполнителю, его размер, а также порядок расчетов по Договору.

Согласно пункту 7.2.2 Договора договор может быть расторгнут Заказчиком в одностороннем порядке в случае обязательного официального письменного оповещения Исполнителя об этом, не позднее, чем за 3 месяца, при этом Заказчик обязуется выплатить Исполнителю штраф в размере 15 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что условие пункта 7.2.2 Договора в части обязанности Заказчика выплатить Исполнителю штраф в размере 15 000 000 рублей является недействительным, ограничивает право Заказчика на расторжение договора оказания услуг, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или не совершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, нарушившего данное право, а удовлетворение иска возможно только в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом. При этом выбранный способ защиты права должен соответствовать характеру спорных правоотношений.

Одном из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

По смыслу требований статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23 февраля 1999 года N 4-П, из смысла ст. ст. 8 (ч. 1) и 34 (ч. 2) Конституции Российской Федерации вытекает признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 16) разъяснено, что положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54) предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве сторон договора возмездного оказания услуг на немотивированный отказ от договора абзацем 3 пункта 4 Постановления N 16 от 14.03.2014 отнесены к норме диспозитивной. Однако это не означает правомерность любых условий договора возмездного оказания услуг, определяющих последствия одностороннего отказа от исполнения договора.

Исходя из буквального толкования условий пункта 7.2.2 Договора в совокупности с его иными условиями, а именно разделом 4, в корреспонденции с положениями статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в данном случае стороны предусмотрели в пункте 7.2.2 Договора условие о выплате Исполнителю денежной суммы, которая представляет собой именно санкцию за отказ Заказчика от договора.

Уплата штрафа в размере 15 000 000 рублей за отказ Заказчика от договора не может быть расценена как некая компенсация затрат Исполнителя, поскольку пунктом 4.2.1 Договора сторонами согласован размер ежемесячного вознаграждения Исполнителя за оказанные услуги. Включение в Договор условия о выплате штрафа ограничивает право Заказчика на расторжение договора, является неразумным, экономическая целесообразность для Заказчика отсутствует.

При таких обстоятельствах, условие пункта 7.2.2 договора на консультационные услуги от 9 января 2019 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части обязанности Заказчика выплатить Исполнителю штраф в размере 15 000 000 рублей противоречит части 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительным.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворяются.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным пункт 7.2.2 договора на консультационные услуги от 9 января 2019 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части обязанности Заказчика выплатить Исполнителю штраф в размере 15 000 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь», г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова