Постановление от 29 января 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4528/25

Екатеринбург

30 января 2026 г.

Дело № А07-34875/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киракосяном Л.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2025 по делу № А07-34875/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2025 судебное разбирательство отложено на 26.01.2026.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании 26.01.2026 посредством веб-конференции приняли участие представители: ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.10.2025 56АА № 3711308); ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 29.12.2023 56АА № 3348248).

ФИО3 (истец) 15.10.2024 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО1 (ответчик 1) о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (далее – общество «Илишевский элеватор», общество) с датой проведения 17.10.2024 согласно уведомлению от 16.09.2024.

Впоследствии в арбитражный суд 21.10.2024 также поступил иск ФИО3 к обществу «Илишевский элеватор» (ответчик 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», проведенного 17.10.2024, по всем вопросам повестки дня.

Определением суда от 22.11.2024 указанные иски ФИО3 к ФИО1 и обществу «Илишевский элеватор» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», принятые 17.10.2024 по всем вопросам повестки дня.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 12.03.2025 и постановление от 14.07.2025 отменить, в удовлетворении требований ФИО3 о признании решений внеочередного общего собрания общества «Илишевский элеватор» от 17.10.2024 недействительными отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, суды пришли к выводу о необходимости признания оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества недействительным только лишь на том основании, что оно проведено в нарушение определения суда от 16.10.2024 о принятии обеспечительных мер, в отсутствие иных оснований недействительности, без исследования всех обстоятельств спора, без установления конкретных существенных неблагоприятных последствий для истца в результате созыва и проведения собрания, без учета наличия в обществе корпоративного конфликта и злоупотреблений правом со стороны ФИО3, своими действиями препятствующего осуществлению ФИО1 корпоративного контроля в обществе и блокирующего работу высшего органа общества путем неоднократного последовательного оспаривания созыва собраний накануне их проведения с заявлением ходатайств о принятии соответствующих обеспечительных мер исключительно с целью блокирования проведения собраний в обществе «Илишевский элеватор». Заявитель обращает внимание на то, что аналогичное поведение ФИО3 по блокированию проведения собрания участников общества являлось предметом оценки судов в рамках дела № А63-813/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СМЭЗ» и признано злоупотреблением правом, выразившимся в неправомерном уклонении ФИО3 от организации и участия в общем собрании участников. Заявитель, приводя изложенные доводы и ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта, считает, что судам надлежало при применении норм гражданского законодательства исходить из необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества.

Рассмотрев вопрос о приобщении дополнений к кассационной жалобе, суд отказывает в их приобщении к материалам кассационного производства, поскольку они направлены в суд округа 23.01.2026, то есть фактически за день до судебного заседания (с учетом выходных), и к ним не приложены доказательства их заблаговременного направления в адрес иных участников процесса, что противоречит части 3 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума № 13)).

ФИО3 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представленные к судебному заседанию 11.12.2025 письменные пояснения ФИО1 и ФИО3 ранее отклонены судом округа в связи с отсутствием доказательств направления их копий в адрес иных лиц (статьи 277, 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 29 постановления Пленума № 13); в приобщении к материалам дела представленных к судебному заседанию 26.01.2026 письменных пояснений ФИО3 также отказано в связи с заявленным представителем ФИО3 ходатайством об их отзыве, которое удовлетворено судом округа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Илишевский элеватор» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2007, о чем 19.01.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись; основным видом деятельности общества является хранение и складирование зерна.

Участниками указанного общества являются ФИО3 с долей в размере 35 % номинальной стоимостью 24 972 728 руб. 85 коп. и ФИО1 с долей в размере 65 % номинальной стоимостью 46 377 925 руб.

В соответствии с приказом от 08.06.2002 № 2 директором общества «Илишевский элеватор» был назначен ФИО3

В результате общего собрания участников вышеуказанного общества от 04.07.2023 на должность единоличного исполнительного органа был назначен ФИО1

ФИО3 обратился в Ленинский районный суд г. Оренбурга с требованием о восстановлении в должности директора обществом «Илишевский элеватор», которое было удовлетворено решением суда от 11.09.2024 (не вступившим в законную силу на момент рассмотрения спора судом первой инстанции).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором общества «Илишевский элеватор» на момент рассмотрения настоящего дела являлся ФИО3

ФИО1 как участник общества «Илишевский элеватор» 04.09.2024 вручил обществу «Илишевский элеватор» в лице директора ФИО1 требование о проведении внеочередного общего собрания, а 16.09.2024 направил ФИО3 (получил 20.09.2024) и обществу «Илишевский элеватор» уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 17.10.2024 со следующей повесткой дня: 1) об избрании председателя и секретаря на общем собрании; 2) определение способа подтверждения принятия общим собранием участников и состава участников общества, присутствующих при его принятии; 3) о прекращении полномочий директора общества; 4) об избрании директора общества.

Обращаясь в арбитражный суд 15.10.2024 с первоначальным иском о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор» с датой проведения 17.10.2024 согласно уведомлению от 16.09.2024, ФИО3 указал, что в нарушение требований статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) внеочередное собрание созвано не единоличным исполнительным органом общества, а неуполномоченным на то лицом; уведомление о проведении собрания получено 20.09.2024, то есть с нарушением срока уведомления, установленного Уставом общества; материалы по собранию представлены с существенным нарушением срока, что, по мнению истца, также является основанием для признания процедуры созыва собрания нелегитимной.

Одновременно с подачей первоначального иска ФИО3 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения собрания, назначенного на 17.10.2024, по вопросам о прекращении полномочий и избрании директора общества, а также запрета регистрационных действий по внесению изменений в сведения об единоличном исполнительном органе (директоре) общества «Илишевский элеватор», которое удовлетворено определением суда от 16.10.2024 по настоящему делу.

При этом из материалов дела следует, что согласно представленному протоколу внеочередного собрания участников общества «Илишевский элеватор» от 17.10.2024 на собрании рассмотрены и приняты решения по всем указанным вопросам повестки дня.

По первому вопросу принято решение избрать председательствующим на собрании – ФИО1, секретарем общего собрания – ФИО5, за принятие данного решения подано 65 % голосов.

По второму вопросу решено утвердить способ подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии, в виде нотариального удостоверения, за принятие данного решения подано 65 % голосов.

По третьему вопросу принято решение прекратить полномочия директора общества ФИО3 с 17.10.2024, за принятие данного решения подано 65% голосов.

ФИО3 участия в проведенном 17.10.2024 собрании кредиторов не принимал.

По мнению ФИО3, решения, принятые 17.10.2024 собранием участников общества, являются незаконными и подлежат признанию недействительными, поскольку обжалуемое внеочередное общее собрание участников общества проведено не по решению исполнительного органа - директора общества, а инициировано и созвано участником общества ФИО1, уведомившим о созыве собрания второго участника ФИО3 (получил уведомление 20.09.2024) и предоставившим необходимую информацию, в частности, сведения о кандидате, предлагаемом к избранию на должность директора общества (письмо от 03.10.2024) с нарушением сроков, установленных Законом об обществах и Уставом общества «Илишевский элеватор».

ФИО3 также отражено, что собрание 17.10.2024 проведено в полном объеме, проведено голосование и приняты решения по всем вопросам повестки дня в нарушение принятого арбитражным судом по настоящему делу определения об обеспечении иска от 16.10.2024, в соответствии с которым общему собранию участников общества «Илишевский элеватор» запрещено проводить голосование на собрании, назначенном на 17.10.2024, по вопросам о прекращении полномочий директора и избрании директора общества «Илишевский элеватор».

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО3 21.10.2024 заявил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», проведенного 17.10.2024, по всем вопросам повестки дня.

Требования истца о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор» и о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», проведенного 17.10.2024, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, проверив обоснованность требований в отношении созыва собрания от 17.10.2024, пришел к выводу об отсутствии в данной части существенных нарушений требований закона и Устава общества, которые явились бы основанием для признания решений внеочередного общего собрания участников общества Илишевский элеватор», принятых 17.10.2024, недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными выше выводами суда первой инстанции, указав, что приведенные в иске нарушения созыва собрания не являются существенными, а доказательства иного не представлены, из материалов дела не усматривается антисоциальность решений общего собрания, не следует, что действия ответчика по созыву и проведению собрания затрагивают основы правопорядка и нравственности, а равно не усматривается каких-либо существенных нарушений прав ФИО3 при созыве собрания.

При этом судами обеих инстанций указано, что сторонами по делу не оспаривается то обстоятельство, что голосование ФИО3 по спорным вопросам на собрании 17.10.2024 (с учетом размера его доли в обществе равной 35 %, а также порядка принятия решения большинством голосов от общего числа голосов участников) не могло повлиять на принятые собранием решения.

Судебные акты в части оспариваемых действий по созыву собрания от 17.10.2024 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Вместе с тем, удовлетворяя иск и признавая недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», принятые 17.10.2024 по всем вопросам повестки дня, суд первой инстанции исходил из того, что соответствующее общее собрание участников общества проведено в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда по настоящему делу

Так, суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по настоящему делу по заявлению ФИО3 приняты обеспечительные меры в виде запрета общему собранию участников общества «Илишевский элеватор» проводить голосование на собрании, назначенном на 17.10.2024, по вопросам о прекращении полномочий директора общества и избрании директора общества, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия относительно внесения изменений в сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) общества «Илишевский элеватор», а определением суда от 19.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 от 18.10.2024 об отмене названных обеспечительных мер.

При этом судом первой инстанции учтено, что информация о принятии судом обеспечительных мер (определение от 16.10.2024) была не только размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, но также доведена до сведения участников общества и собрания при его проведении 17.10.2024, что сторонами спора не оспаривается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 был надлежащим образом осведомлен о принятых обеспечительных мерах и действиях, на совершение которых судом наложен запрет, но требования определения суда об обеспечении иска проигнорировал, что также следует из определения суда от 24.12.2024 о наложении на ФИО1 штрафа за неисполнение определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-34875/24 в размере 5 000 руб.

Исходя из изложенного, установив, что оспариваемые решения приняты при наличии принятых судом и не отмененных обеспечительных мер и нарушают установленный судом запрет, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такие решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», принятые 17.10.2024, обладают признаками ничтожности и подлежат признанию недействительными по всем вопросам повестки дня.

Судом первой инстанции также отмечено, что требования истца в части признания незаконными действий по созыву общего собрания признаны ФИО1 в судебном заседании суда первой инстанции от 26.02.2024.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы полностью поддержал.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания оспоримо, то есть может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).

Решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, в предмет доказывания по иску об оспаривании участниками общества с ограниченной ответственностью решений общего собрания входят факт проведения такого собрания, нарушение установленного законом порядка его созыва и/или проведения, нарушение прав участника, обратившегося с соответствующим иском.

Поскольку, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах является непосредственная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а судебная защита, являясь основополагающей конституционной гарантией (статьи 45, 46 Конституции Российской Федерации), предполагает в своей основе эффективное восстановление реально существующих прав компетентным судом в случае их действительного нарушения, то по иску об оспаривании решения общего собрания участников общества подлежит установлению не только факт несоответствия такого решения требованиям правовых актов или устава и степень существенности такого нарушения, но и действительное нарушение оспариваемым решением корпоративных прав истца, как участника общества, наличие у такого лица обоснованного интереса в признании решения недействительным, восстановлении нарушенных прав в судебном порядке.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения названных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о том, имеет ли юридическую силу общее собрание участников общества, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

В данном случае, как следует из обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что оспариваемое внеочередное собрание участников общества «Илишевский элеватор» от 17.10.2024 состоялось в отсутствие существенных нарушений порядка его созыва и проведения, имело место при надлежащем уведомлении о проведении собрания ФИО3 и самого общества, при наличии кворума, а доказательства иного не представлены, не установлены существенные нарушения прав ФИО3, при том, что его голосование по спорным вопросам (с учетом размера его доли в обществе в размере 35% и порядка принятия решения большинством голосов от общего числа голосов участников) не могло повлиять на принятые собранием решения, тем не менее, признали принятые на таком собрании решения недействительными только лишь на том основании, что указанное внеочередное собрание участников общества от 17.10.2024 проведено при наличии принятых судом и не отмененных обеспечительных мер (определение от 16.10.2024).

Вместе с тем, указанный вывод судов не основан на действующих нормах гражданского законодательства, в силу которых само по себе принятие общим собранием участников решения при наличии обеспечительных мер, запрещающих голосование по соответствующим вопросам, самостоятельным основанием ничтожности такого решения собрания не является (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), причем в данном случае на отсутствие оснований для вывода об антисоциальности спорных решений общего собрания и противоречии действий ответчика по созыву и проведению собрания основам правопорядка и нравственности (пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации) указал сам апелляционный суд; а равно не является достаточным основанием для признания недействительным оспоримого решения собрания (статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации) при недоказанности всей совокупности обстоятельств, составляющих предмет доказывания, прежде всего существенного нарушения порядка созыва и/или проведения собрания, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Кроме того, указав на наличие в обществе «Илишевский элеватор» корпоративного конфликта и необходимость применения в таком случае норм гражданского законодательства с учетом необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, суды фактически данный баланс не соблюли, так как не дали надлежащую оценку соответствующим фактическим обстоятельствам спора.

Так, в частности, судами не учтено, что, как следует из пояснений ФИО1 и подтверждается материалами электронного дела, помимо рассматриваемого иска в отношении решения внеочередного собрания участников общества от 17.10.2024, принятого по вопросам о смене директора общества, ФИО3 обратился в арбитражный суд также с иском от 10.03.2025 о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор» с датой проведения 14.03.2025 и вынесенными на повестку дня вопросами о прекращении полномочий директора и избрании директора общества, принятым к рассмотрению в рамках дела № А07-7525/2025, где истцом также заявлено и удовлетворено судом ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию участников общества 14.03.2025 принимать решения о прекращении полномочий директора и избрании директора общества (определение от 12.03.2025), а впоследствии был заявлен отказ от исковых требований; а также ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 29.04.2025, в том числе по вопросам о прекращении полномочий директора и избрании директора общества, рассматриваемым в рамках дела № А07-14962/2025 (объединено с делом А07-7525/2025), где также приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения от 29.04.2025 и внесения записи в ЕГРЮЛ (определение от 13.05.2025).

Указанное поведение ФИО3 имеет явные признаки систематичности и последовательности: не дожидаясь проведения общего собрания участников общества, на котором на голосование выносится вопрос о его переизбрании (с тем, чтобы в случае несогласия с принятыми на таком собрании решениями оспорить его результаты в установленном законом порядке), истец обращается с иском о признании действий по созыву такого собрания незаконными и в рамках такого иска заявляет ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета принимать решения по вопросу переизбрания директора. Далее, в зависимости от того, проводится ли общее собрание или нет, он либо заявляет отказ от исковых требований, либо оспаривает результаты собрания с указанием на то, что такое собрание не могло быть проведено ввиду действия обеспечительных мер.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец, используя вышеуказанные процессуальные инструменты, по сути, пытается заблокировать проведение собраний и принятие решений по вопросу о прекращении полномочий директора и избрании нового директора общества «Илишевский элеватор», вносимому в повестку собраний управомоченным участником общества «Илишевский элеватор», и таким образом опосредованно блокирует деятельность общества «Илишевский элеватор». Однако суды при распределении в рамках настоящего спора баланса экономических интересов участников общества «Илишевский элеватор» приведенные обстоятельства не учли, фактически проигнорировали обстоятельства происходящего в обществе корпоративного конфликта, блокирующие деятельность такого общества.

Кроме того, суд округа в данном случае учитывает и то, что в повестку дня спорного внеочередного собрания участников общества от 17.10.2024 были включены вопросы (об избрании председателя и секретаря на общем собрании (1), об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии (2)), которых не касались обеспечительные меры, принятые определением суда 16.10.2024, при этом обжалуемые судебные акты не содержат мотивов, по которым такие решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор» были признаны недействительными, тогда как в рассматриваемом иске соответствующие основания также не приведены.

Что касается ссылок судов на признание требований истца ФИО1, то в данной части суд округа обращает внимание на то, что суды привели их помимо оценки оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор» по существу, при этом фактически не установили, на что в действительности было направлено соответствующее волеизъявление ФИО1 при наличии в обществе корпоративного конфликта, сопряженного с поступлением в суд множества аналогичных исков, а также при том, что участник общества «Илишевский элеватор» ФИО1 до настоящего времени приводит доводы о невозможности восстановления корпоративного контроля в обществе.

Исходя из изложенного, в данном случае у судов не имелось всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Илишевский элеватор», принятых 17.10.2024 по всем вопросам повестки дня, а вывод судов об обратном основан на неправильном применении норм материального права (статьи 181.3 – 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 43 Закона об обществах), что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1, пункту 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является нарушение или неправильное применение норм материального права.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного, в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неверно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований ФИО3

В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО3 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.; с ФИО3 в пользу ФИО6 подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной и апелляционной жалобам в сумме 30 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2025 по делу № А07-34875/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной и апелляционной жалобам в сумме 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.Э. Шавейникова

А.А. Осипов