Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А03-16658/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-16658/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Атрасевой А.О., судей Зюкова В.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2025 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 (судьи Дубовик В.С., Камнев А.С., Фролова Н.Н.) по делу № А03-16658/2023 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петронефть- Бийск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Петронефть-Бийск» (далее – должник, ЗАО «Петронефть-Бийск») его конкурсный управляющий ФИО3 (далее также – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.07.2020, заключенного между должником и ФИО2 (далее также – ответчик), в отношении транспортного средства: MERCEDES-BENZ G 350 D, 2017 года выпуска, VIN <***> (далее - спорный автомобиль, транспортное средство) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника рыночной стоимости транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду того, что основания признания сделки недействительной не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); указывает, что оспариваемый договор заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного Законом о банкротстве; ссылается на ошибочный вывод судов, не соответствующий фактическим обстоятельствам дела, о ничтожности сделки на основании формального установления аффилированности сторон и неполного анализа расчетов между ними; отмечает, что оплата за спорный автомобиль была произведена как за счет денежных средств ФИО5, так и путем взаимозачета.

По мнению кассатора, апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении возражений на отзыв управляющего, представленных до начала судебного заседания; судами дана неверная оценка доводу о пропуске срока исковой давности; суды необоснованно применили повышенный стандарт доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Прокуратура Алтайского края в представленном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражает относительно изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. При этом судом округа отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поступившего от управляющего, а также возражений на отзыв и объяснений ФИО2, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзывов, возражений и объяснений всем участвующим в деле лицам.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 23.07.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорное транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и оплатить любым, не запрещенным действующим законодательством способом сумму, в размере 4 930 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 23.07.2020 автомобиль передан ФИО2 Продавец указал на отсутствие претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

Определением суда от 02.11.2023 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о признании ЗАО «Петронефть-Бийск» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.02.2024 в отношении ЗАО «Петронефть-Бийск» введена процедура наблюдения, а решением суда от 13.06.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Управляющий полагая, что договор купли-продажи от 23.07.2020 является недействительным в силу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, установив факт отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика, вывода активов должника с целью недопущения обращения на него взыскания кредиторами, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным с применением последствий его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статье 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Вывод хозяйственным обществом денежных средств в пользу аффилированного лица при заведомом отсутствии встречного предоставления очевидно отклоняется от стандарта добросовестного поведения участников гражданского оборота и должен быть квалифицирован как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда хозяйственному обществу и в том случае, если на момент совершения такого рода действий у общества не имелось непогашенных обязательств

перед кредиторами или иных признаков объективного банкротства.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

С учетом выводов, изложенных в определении Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2024 по настоящему делу, оставленном без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2025, обстоятельства дела свидетельствует о том, что в период с 2015 по 2023 годы деятельность должника носила убыточный характер, размер чистых активов ежегодно снижался и в течение 2018 года имел отрицательное значение.

Налоговым органом неоднократно инициированы дела о признании ЗАО «Петронефть-Бийск» несостоятельным (банкротом), которые впоследствии были прекращены в связи с погашением третьими лицами задолженности перед

бюджетом ( № А03-475/2018 возбуждено 16.01.2018 в связи с наличием задолженности в размере 3 996 441,37 руб.; № А03-18188/2020 возбуждено 28.12.2020 в связи с наличием задолженности в размере 18 166 099,27 руб.).

Более того, начиная с января 2020 года в связи с предъявлением к расчетным счетам должника инкассовых поручений в ЗАО «Петронефть-Бийск» была организована схема взаимных расчетов со своими контрагентами и работниками с использованием расчетных счетов аффилированных лиц.

Также судами учтено, что ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку на основании приказа от 18.08.2009 № 109-к ответчик принят на должность заместителя генерального директора по общим вопросам, с ним заключен трудовой договор от 01.08.2009 № 572, к которому впоследствии подписаны дополнительные соглашения от 07.08.2009 и от 02.09.2019.

С 2019 года ФИО2 принадлежит более 50% акций должника (1959 из 3819).

Также ФИО2 входил в состав совета директоров должника, принимал активное участие в деятельности должника, в том числе голосовал на общих собраниях акционеров ЗАО «Петронефть-Бийск» и участвовал в заседаниях совета директоров.

Таким образом, утверждения ответчика о необоснованном применение судами повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего спора судом округа не принимаются, поскольку в рассматриваемом случае установлена аффилированность должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной, в связи с чем на него переходит бремя по опровержению соответствующих обстоятельств и раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки.

Давая оценку доводам ответчика о возмездности оспариваемого договора судами установлено, что по данным бухгалтерского учета должника оплата за реализованный автомобиль не поступала, за ФИО2 числится дебиторская задолженность в размере 4 930 000 руб.

Представитель ФИО2 указывал, что наличные денежные средства были внесены в кассу должника, в подтверждение чего представлен кассовый чек от 08.11.2022 на сумму 4 930 000 руб. Однако в указанном чеке не отражено, что оплата произведена наличными денежными средствами; указано, что произведен зачет задолженности.

Доказательств поступления денежных средств от ФИО2 на расчетные счета должника не установлено.

Проанализировав доводы о произведенном между ФИО2 и ФИО5 (сестра ответчика) зачете требований, судами учтено, что договор (соглашение) о переводе долга с ФИО6 в сумме 4 930 000 руб. на ФИО5 отсутствует.

При этом в адрес ЗАО «Петронефть-Бийск» от ФИО5 поступила претензия от 21.11.2023 о расторжении договоров займов от 05.08.2015 № 012-2015 и от 06.03.2018 № 002, а также необходимости возврата денежных средств.

При рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов должника доводы о взаимозачете, о переводе долга ФИО2, заявлены не были.

Более того, учтены пояснения главного бухгалтера ФИО7, изложенные в рамках уголовного дела, о том, что взаимозачет произведен не был.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание наличие заинтересованности сторон сделки и повышенный стандарт доказывания, суды обеих инстанций правомерно посчитали, что в рассматриваемом случае представленные акт взаимозачета от 08.11.2012 № 498 и чек на сумму 4 930 000 руб. доказательственным значением не обладают, в связи с чем реальный расчет за проданное имущество документально не подтвержден.

Совершение спорной сделки в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности должника, вызванной недостаточностью имущества, не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Доводы кассатора о недоказанности причинения вреда кредиторам, поскольку спорный автомобиль был приобретен за счет заемных средств, предоставленных ФИО5, подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт родственных отношений между займодавцем и покупателем по сделке, притом что ФИО5 от своих требований к должнику не отказывалась, не свидетельствуют о возможности безвозмездного изъятия имущества, принадлежащего ЗАО «Петронефть-Бийск».

Изложенные обстоятельства, как отмечено судами, в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении правом лицами, совершившими данную сделку, истинной целью которой являлось предотвращение возможного обращения взыскания на ликвидное имущество должника.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований.

Также суд округа отклоняет доводы ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности на предъявление настоящих требований, являвшиеся предметом рассмотрения судов двух инстанций и получившие надлежащую оценку.

Вывод судов об обращении управляющего с заявленными требованиями в пределах срока исковой давности основан на правильном применении норм материального права и установленных по делу конкретных фактических обстоятельствах, в частности, притом что конкурсный управляющий утвержден 31.05.2024, а заявление об оспаривании сделки поступило 24.10.2024.

Оснований для постановки иного вывода относительно указанных доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с отказом в приобщении возражений на отзыв управляющего, подлежит отклонению, поскольку указанные возражения не были приобщены по причине несоблюдения требований части 2 статьи 262 АПК РФ.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, выводы судов основаны на результатах исследования и оценки представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

В целом доводы кассатора повторяют его позицию по спору, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и не опровергают их выводы, сделанные

на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А03-16658/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи В.А. Зюков

ФИО1