Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А55-17298/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

20 февраля 2024 года

Дело №

А55-17298/2022


Резолютивная часть объявлена 08 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 08 февраля 2024 года дело по иску, заявлению


ФИО1

к ФИО2,

Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс"

О признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

Третьи лица:

1. ФИО3,

2. ФИО4,

3. ФИО5,

ФИО6,

при участии в заседании

от истца – ФИО7 представитель

от ответчика – 1 – ФИО8 представитель

от ответчика 2 – не участвовал , извещен

от третьего лица – 4 – ФИО7 представитель

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит суд признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН <***>, ИНН <***> и ФИО2 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 г. в отношении:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 24214+/- 56 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка,;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12575+/- 39 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022:

Обязать ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН <***>, ИНН <***> в собственность объекты недвижимости:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 24214+/- 56 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12575+/- 39 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН <***>, ИНН <***> возвратить ФИО2 денежные средства:

- в размере 102 875 рублей за земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 24214+/- 56 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- в размере 4100 рублей за земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- в размере 4100 рублей за земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- в размере 4100 рублей за земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка;

- в размере 51325 рублей земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12575+/-39 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка.

В обоснование требований истец указывает, что в нарушение п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 в качестве доверительного управляющего и директора общества продал имущество общества по цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости , то есть действовал в своих личных интересах в ущерб интересам общества. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и совершена в отсутствие согласия на ее совершение , что влечет признание ее недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, также сделка совершена в нарушение положений п. 3 ст. 1173 ГК РФ и повлекла уменьшение стоимости активов общества и, соответственно, уменьшение действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества. Истец поддержал в судебном заседании исковые требования.

Определением от 27.12.2022. суд произвел процессуальную замену истца ФИО6 на ее правопреемника ФИО1.

Ответчик 1 –ФИО2, требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Возражая против требований истца, ответчик указал, что сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и ее совершение не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо к существенному изменению ее масштаба. Указанная сделка носила возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба обществу. Также ответчик указывает, что согласно ч. 7 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемая сделка как сделки с заинтересованностью одобрению не подлежала.

Ответчик 2 - ООО «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» поддержал в отзыве позицию истца.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. ФИО6 поддержала позицию истца. Иные третьи лица извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях , заслушав доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» зарегистрировано налоговым органом 24.11.2006 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются: ФИО2 с размером доли 15 % уставного капитала, ФИО1 с размером доли 75 % уставного капитала, ООО «Волгарь» с размером доли 10 % уставного капитала общества.

05.01.2022 г. умер ФИО9, года рождения (далее – Наследодатель), не оставивший завещания.

Наследственное дело после смерти ФИО9 заведено нотариусом г. Самары ФИО10, ему присвоен №1/2022.

Заявления о принятии наследства по закону поданы ФИО6 , ФИО1, а также по праву представления (ст. 1146 ГК РФ) ФИО2 (внуком наследодателя, отец которого, ФИО11 (сын наследодателя) умер 29.12.2018 г.)

Наследодатель ФИО9, на дату смерти владел 80 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и 90 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

20.01.2022 к нотариусу ФИО10 обратились ФИО1 и ФИО6 с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО Волгарь», в размере 80 % и доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90 %, а также на согласии на назначение доверительным управляющим наследственным имуществом по указанным договором ФИО2.

20.01.2022 г. между ФИО10 (учредитель управления) и ФИО2 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 90 %, номинальной стоимостью 9000 рублей.

10.01.2022 г. ФИО6 уполномочила ФИО2 принять наследство и вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство к имуществу, оставшемуся после умершего 05.01.2022 г. ФИО9. В состав имущества, оставшегося после смерти ФИО9 , в том числе входит доля в уставном капитале ООО «Волгарь плюс». Указанной доверенностью истец уполномочил ответчика правом подачи заявлений, а также с правом иных действий предусмотренных законом, необходимых для охраны наследства и управления им.

14.04. 2022 года ФИО6 поданы заявления нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в совместном браке с умершим имущество, состоящее в том числе из доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», в размере 45 % (сорок пять процентов). В соответствии с этим заявлением, 14.04.2022 года нотариусом выданы свидетельства о праве собственности на вышеуказанное имущество .

20.04.2022 года поступило заявление ФИО1 и ФИО6 о расторжении договоров доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 года и назначении доверительным управляющим гр. ФИО6.

28.04.2022 года нотариусом принято Распоряжение № 1 о расторжении договора доверительного управления наследственным имуществом ООО «Волгарь плюс» в одностороннем порядке, за регистрационным № 5-Р.

13.05.2022 года в нотариальную контору поступило уведомление гр. ФИО2, об отказе от осуществления им доверительного управления долей в Уставном капитале ООО «Волгарь» в соответствии со ст. 1024 Гражданского Кодекса Российской Федерации и п. 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20.01.2022 года. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14.04.2022 года, сведения об этом были переданы в налоговый орган. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12321/2022 от 24.04.2023.

15.02.2022 между ООО «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» в лице ФИО12 на основании доверенности № 63/18-н/63-2022-1-454 от 07.02.2022 г. (продавцом), и ответчиком ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 , предметом которого является следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 24214+/- 56 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка, кадастровый номер: 63:17:0405020:368, по цене 102 875 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка, кадастровый номер: 63:17:0405020:369, по цене 4100 рублей;

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка, кадастровой номер: 63:17:0405020:370, по цене 4100 рублей;

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1000+/- 11 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка, кадастровый номер: 63:17:0405020:371, по цене 4100 рублей;

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12575+/- 39 кв.м., адрес: Самарская обл., Волжский р-н, с/п Воскресенка, кадастровый номер: 63:17:0405020:366, по цене 51325 рублей.

Договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 г. прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Самарской обл. 22.02.2022 .

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи общая стоимость объектов недвижимости указанных в п.1.2 договора составляет 166 500 рублей.

Общество при рассмотрении дела не оспаривало получение денежные средства в размере 166 500 рублей от ФИО2 по оспариваемому договору купли-продажи.

В обоснование требований истец указывает, что сделка была совершена в нарушение положений п. 3 ст. 1173 ГК РФ с использованием находившегося в управлении ответчика 1 имущества в личных целях, что повлекло уменьшение стоимости имущества и активов общества, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, требовала одобрения общего собрания участников и при совершении в отсутствие такого одобрения на основании п. 1,6 ст. 45 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» должна быть признана недействительной, сделка является для общества экономически необоснованной и повлекла причинение убытков обществу в виде уменьшения его активов.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд об оспаривании сделки по вышеуказанным основаниям.

В обоснование заинтересованности сторон оспариваемой сделки, истец сослался на то, что на момент совершения сделки ФИО2 являлся директором общества, и покупателем по сделке, тем самым договор купли – продажи подлежал одобрению общим собранием общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Между тем, такое одобрение ответчиком 1 получено не было.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

В обоснование доводов о причинении убытков обществу истец представил в материалы дела отчет об оценке №2023.04-018 от 28.04.2023 ООО АНЭ «Гранд эстейт» , согласно которому рыночная стоимость земельных участков составляет 36 350 000 рублей.

Ответчик в обоснование доводов по отзыву представил в материалы дела отчет об оценке № 0250 -1/22 от 29.08.2022 , согласно которому рыночная стоимость земельных участков составила 222 000 руб.

Определением от 25.05.2023суд по ходатайству истца назначил судебную экспертизу , поручив её проведение эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Самэкс –групп» ФИО13 по следующему вопросу:

Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимого имущества на 15.02.2022 г.:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12 573,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:366 ;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 25 214,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:368 ;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:369;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:370;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:371?

В материалы дела поступило заключение по судебной экспертизе, содержащее следующие выводы:

Рыночная стоимость объектов недвижимого имущества на 15.02.2022 г. составляет: Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 12 573,00 кем, кадастровый №: 63:17:0405020:366 составляет 97 315,00 рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 25 214,00 кв.м, кадастровый№: 63:17:0405020:368 составляет 195 156,00 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:369 составляет 7 740,00 рублей ; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №: 63:17:0405020:370 составляет 7 740,00 рублей ;земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадь: 1 000,00 кв.м, кадастровый №63:17:0405020:371 составляет 7 740 , 00 руб.

В судебном заседании 19.10.2023 экспертом даны устные пояснения и ответы на вопросы сторон по экспертному заключению. Также эксперт представил письменные пояснения.

Истец заявил об отводе эксперта ФИО13, в связи с его заинтересованностью в исходе дела, о признании заключения эксперта 14/С.06-2022 недопустимым доказательством.

Рассмотрев заявление истца об отводе эксперта ФИО13 суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 23 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации помощник судьи, секретарь судебного заседания, эксперт, специалист, переводчик не могут участвовать в рассмотрении дела и подлежат отводу по основаниям, предусмотренным статьей 21 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 21 АПК Российской Федерации судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он лично, прямо или косвенно, заинтересован в исходе дела либо имеются иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в его беспристрастности.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В определении суда о назначении экспертизы указаны основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта и наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом и т.д. Право на отвод эксперта может быть реализовано участвующими в деле лицами при назначении судебной экспертизы, а не после ее проведения и представления заключения эксперта. Заявление об отводе эксперта в порядке части 3 статьи 82 АПК РФ при назначении экспертизы, выборе эксперта, истцом не заявлялось. Более того, при назначении судом экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В качестве обоснования для отвода эксперта истец указывает о возможной заинтересованности в связи с поступлением в его распоряжение консультации специалиста №12227 от 19.09.2023.

Как следует из пояснений эксперта ФИО13, заключение специалиста №12227 от 19.09.2023 г., выполненное специалистом ООО «ГОСТ», получено им от руководителя экспертного учреждения. Документы поступили в экспертное учреждение 10.10.2023 от представителя ФИО2 Эксперт ФИО13, изучив ходатайство о назначении повторной экспертизы и консультацию специалиста, подготовил письменные пояснения от 19.10.2023., которые были приобщены к материалам дела.

Поступившая в распоряжение эксперта письменная консультация от 19.09.2023 после проведения судебной экспертизы не могла повлиять на его выводы, сделанные в экспертном заключении, представленном в суд 21.07.2023.

Таким образом, заявитель не обосновал наличие заинтересованности у эксперта в исходе дела или иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в беспристрастности либо компетентности эксперта.

Истец просил о назначении повторной экспертизы. В обоснование доводов о необходимости назначения повторной экспертизы истец представил консультацию специалиста ООО «ГОСТ» №12227 от 19.09.2023.

Суд, заслушав доводы истца, доводы ответчика 1, отказал в назначении повторной экспертизы на основании ст. 87 АПК РФ. Доводы истца со ссылкой на рецензию по заключению судебной экспертизы, подготовленную специалистом , суд принять не может, поскольку данное лицо, подготовившее рецензию, не привлекалось судом в качестве эксперта, и не предупреждалось об уголовной ответственности. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Несогласие стороны спора с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения и не влечет необходимости проведения повторной экспертизы. Заключение судебного эксперта ФИО13 содержит сведения об эксперте, описание объекта исследования, методы оценки объектов, подписку эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. В заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Заключение Общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Самэкс –групп» соответствуют требованиям действующего законодательства, не содержат противоречий и неясностей. При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для назначения повторной экспертизы и признания заключения по судебной экспертизе недопустимым доказательством.

В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

В соответствии с пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу абзаца 4 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ одним из видов деятельности ООО «Волгарь плюс» является «68.1» покупка и продажа собственного имущества.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Истец указывает, что договор купли-продажи требовал одобрения участников ООО «Волгарь плюс».

На дату совершения оспариваемой сделки (15.02.2022 г.) участниками ООО «Волгарь плюс» являлись ООО «Волгарь» ОГРН <***> – 10 % доли в Уставном капитале и ФИО9 – 90 % доли в уставном капитале.

При этом директором ООО «Волгарь» на 15.02.2022 г. являлся ФИО2, что при рассмотрении дела не оспаривалось.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г. ФИО2 (ответчик) в связи со смертью ФИО9 являлся доверительным управляющим его доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона №14-ФЗ)

Согласно разъяснениям, данными в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1 статьи 81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

Таким образом, на 15.02.2022 г. имелась заинтересованность всех участников ООО «Волгарь плюс».

В силу абзаца 4 части 7 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о сделках с заинтересованностью не применяется к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получение согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Право участника ООО "Волгарь плюс" потребовать получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, уставом ООО "Волгарь плюс" не предусмотрено.

Таким образом, в силу прямого указания абзаца 4 части 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемый договор купли-продажи от 15.02.2022, как сделка с заинтересованностью, одобрению не подлежал.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25, приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Истец не представлены доказательства использования земельных участков в производственной деятельности, извлечения прибыли от использования производственной деятельности.

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного имущество, цена сделки не говорит о существенном расхождении этой цены с рыночной и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Таким образом, истцом не доказан факт совершения сделки по явно заниженной цене, поскольку рыночная стоимость (315 691 руб.) переданных по сделке земельных участков не превышает существенно стоимость полученного встречного исполнения (166 500 руб.). Также согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость земельных участков ниже и составляет 166 410, 96 руб. При этом доказательства того, что ранее определенная кадастровая стоимость земельных участков являлась недостоверной, либо при ее формировании допущена кадастровая ошибка, в материалах дела отсутствуют.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При этом доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения оспариваемой сделки, истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Оспариваемый договор носил возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба. Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что заключенная сделка причинила ущерб интересам общества, что она выходит за рамки обычной предпринимательской деятельности либо привела к убыткам.

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для признания договора купли-продажи недействительным не имеется, в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные издержки подлежат отнесению на истца. С истца в пользу ответчика 1 следует взыскать 5000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.


Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 5000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина