Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А40-127318/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40-127318/17-58-1180

«16» ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.11.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «Экоресурс» (ОГРН <***>, 117997, <...>) об обязании предоставить документы,

с участием: представитель истца – ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 02.06.2017г.), представитель ответчика – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 04.08.2017г.),

Установил:

определением от 18.07.2017г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО «Экоресурс» об обязании предоставить документы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «Экоресурс» и владеет долей в размере 30% уставного капитала. Истцом ответчику 26.12.2016г. и 20.01.2017г. направлены требования о предоставлении документов, которые до настоящего времени требования не удовлетворены.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, указав, что спорные оригиналы документов частично отсутствуют, а частично переданы представителю истца, в подтверждение, чего в материалы дела представлены двусторонние акты приемки-передачи документов.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 является участником ООО «Экоресурс» и владеет долей в размере 30% уставного капитала общества (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.07.2017г.).

26.12.2016г., 20.01.2017г. истцом в адрес ООО «Экоресурс» направлены требования о предоставлении документов общества, которые получены обществом соответственно 30.12.2016г. и 07.02.2017г.

В ответ на требования письмами от 16.01.2017г. и 10.02.2017г. истцу предлагалось представить нотариально заверенную копию доверенности представителя, подписавшего требование, а также сообщалось об отсутствии необходимости и нецелесообразности предоставления документов ввиду наличия в документах конфиденциальной информации выявленного участия истца в ООО "Научно-исследовательский центр сертификации", являющемся конкурентом общества.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 4.4.2 Устава общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Документы, подлежащие хранению обществом, перечислены в п. 11.1 Устава.

Согласно п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Судом установлено, что требования истца о предоставлении документов получены обществом 30.12.2016г. и 07.02.2017г., в нарушение норм действующего законодательства документы по требованию до настоящего времени не предоставлены.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что часть запрашиваемых документов, в том числе оригиналы, передана истцу, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт приемки передачи документов от 18.11.2014г., подписанный истцом и представителем ответчика ФИО4

С учетом изложенного, в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить перечисленные в п. 1.1, 1.6, 1.7 исковых требований документы следует отказать.

Доводы ответчика о конфиденциальности истребуемых документов также ничем не подтверждены, ответчик не конкретизировал документы, которые он считает конфиденциальными. Учитывая отсутствие в обществе внутренних документов, регламентирующих сведения, составляющие коммерческую тайну, конфиденциальную информацию, суд относится к данным доводам критически. Суд принимает во внимание, что истцу не предлагалось оформить соответствующую подписку о неразглашении содержания истребуемых документов. Доводы о том, что истец является участником общества - конкурента ответчика ничем не подтверждены.

Суд также отклоняет доводы ответчика о том, что в рамках настоящего дела истцом истребуются документы, требование о предоставлении которых ему ранее не предъявлялось, в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Суд отклоняет доводы ответчика об отсутствии у него части документов в связи с тем, что общество в установленном законом порядке не сообщило истцу об отсутствии укзаанных документов (п. 8 Информационного письма), при этом надлежащие докзаательства отсутствия документов в дело не представлены.

Доводы ответчика о том, что документы, истребованные истцом, содержат персональные данные, суд отклоняет, поскольку ответчиком не указано, какие конкретно персональные данные содержатся в истребованных документах, а также в связи со следующим.

В силу п. 1 Информационного письма, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Суд учитывает, что доводы истца о необходимости истребуемых документов общества для целей защиты своих прав и законных интересов в связи с намерением выйти из состава участников общества и необходимостью оценки действительной стоимости доли ответчиком не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования ФИО1 к ответчику – ООО «Экоресурс» об обязании предоставить документы обоснованными и подлежащими удовлетворению, в части требования о предоставлении следующих документов: Устав Общества (действующая редакция), а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; Все протоколы/решения Общего собрания участников (учредителей) Общества; Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2014 года - по 01.07.2017 г.; Актуальный список участников Общества; Договоры со всеми контрагентами с 01.01.2014 г. по 01.07.2017 г. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества по состоянию на 01.01.2017 г.; Годовой отчет, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 – 6), все справки и приложения к балансу, пояснительную записку к годовой отчетности за 2014 – 2016 годы; Налоговые декларации за 2014 – 2016 гг.; Все имеющиеся отчеты независимых оценщиков в период с 01.01.2014 по 01.07.2017 г.; Списки аффилированных лиц общества в период с 01.01.2014 по 01.07.2017г.; Положения о филиалах или представительствах Общества; Все действующие лицензии, полученные Обществом; Расшифровка дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база, ставки, имеющиеся налоговые льготы) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Наличие реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемы в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка задолженности перед государственными внебюджетными фондами, и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Сведения о кредитах и займах Общества (расшифровка строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие кредиторы» баланса на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка стр. 090, 100 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Расшифровка стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год; Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 01.07.2017; Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах Общества по состоянию на 01.07.2017 г.; Трудовой договор с Генеральным директором Общества и приказ о назначении генерального директора Общества; Трудовой договор с главным бухгалтером Общества и приказ о назначении главного бухгалтера Общества, поскольку требования в данной части основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, возражения ответчика не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В остальной части требования о предоставлении документов удовлетворению не подлежат, поскольку судом установлен факт передачи документов ответчиком истцу по акту от 19.11.2014г.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Экоресурс» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «Экоресурс» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Экоресурс»:

Устав Общества (действующая редакция), а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

Все протоколы/решения Общего собрания участников (учредителей) Общества;

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2014 года - по 01.07.2017 г.;

Актуальный список участников Общества;

Договоры со всеми контрагентами с 01.01.2014 г. по 01.07.2017 г. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества по состоянию на 01.01.2017 г.;

Годовой отчет, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 – 6), все справки и приложения к балансу, пояснительную записку к годовой отчетности за 2014 – 2016 годы;

Налоговые декларации за 2014 – 2016 гг.;

Все имеющиеся отчеты независимых оценщиков в период с 01.01.2014 по 01.07.2017 г.;

Списки аффилированных лиц общества в период с 01.01.2014 по 01.07.2017г.;

Положения о филиалах или представительствах Общества;

Все действующие лицензии, полученные Обществом;

Расшифровка дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база, ставки, имеющиеся налоговые льготы) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Наличие реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемы в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка задолженности перед государственными внебюджетными фондами, и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Сведения о кредитах и займах Общества (расшифровка строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие кредиторы» баланса на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка стр. 090, 100 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Расшифровка стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и за 2017 год;

Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 01.07.2017;

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах Общества по состоянию на 01.07.2017 г.;

Трудовой договор с Генеральным директором Общества и приказ о назначении генерального директора Общества;

Трудовой договор с главным бухгалтером Общества и приказ о назначении главного бухгалтера Общества.

Взыскать с ООО «Экоресурс» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 35.000 (тридцать пять тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура