Постановление от 5 июля 2024 г. по делу № А57-33306/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4991/2024

Дело № А57-33306/2022
г. Казань
05 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 05.02.2024 б/н и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителя:

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 25.04.2024 № 77 АД 5147748,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024

по делу № А57-33306/2022

по исковому заявлению ФИО3, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО3, Республика Беларусь, г. Минск, к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-Нефть», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-Нефть»,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО5, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО6, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО7, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО8, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО9, Республика Беларусь, г. Брест, общества с ограниченной ответственностью «Альянс Консалтинг», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО10, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО11, Тульская обл., Чернский район, д. Поповка, ФИО1, ФИО12, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО13, Республика Татарстан, г. Альметьевск, местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой, Республика Беларусь, г. Минск,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», общество, ответчик) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 22.11.2021, а именно:

- по вопросу № 1 повестки дня: избрание ФИО14 председательствующим очередного общего собрания участников;

- по вопросу № 2 повестки дня: избрание ФИО15 секретарем общего собрания участников;

- по вопросу № 3 повестки дня: избрание ФИО15, ФИО16, ФИО17 членами счетной комиссии;

- по вопросу № 4 повестки дня: одобрение даты, времени и места проведения общего собрания участников: 22 ноября 2021 г. в 12 ч. 00 мин. по адресу: <...> этаж, зал для переговоров;

- по вопросу № 5 повестки дня: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (финансовых результатах);

- по вопросу № 6 повестки дня: утверждение годового отчета Общества по результатам 2020 финансового года;

- по вопросу № 7 повестки дня: избрание ревизором ФИО9;

- по вопросу № 8 повестки дня: утверждение аудитором Общества на 2021 год: ООО «Альянс Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- по вопросу № 9 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли в общем размере 5 385 789 рублей в 2020 году произведенной на выплаты материальной помощи (благотворительности) физическим и юридическим лицам;

- по вопросу № 10 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете Общества, составленном по стандартам РСБУ;

- по вопросу № 11 повестки дня: распределение пропорционально доле каждого Участника Общества часть чистой прибыли Общества,

полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20 % (двадцати процентов) от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 (двести двадцать три миллиона двести семнадцать тысяч шестьсот пятьдесят) рублей;

• выплата дивидендов по доле 36,016%, находящихся в наследственной массе, по востребованию;

• выплата дивидендов каждому Участнику на основании полученного Заявления Участника с указанием реквизитов банковского счета Участника;

- по вопросу № 14 повестки дня: досрочное прекращение полномочий всех членов действующего Совета директоров, избранного 28.05.2021, с момента избрания нового состава Совета директоров;

- по вопросу № 16 повестки дня: избрание Совета директоров Общества в составе:

• ФИО10; • ФИО11; • ФИО1; • ФИО12; • ФИО13;

- по вопросу № 17 повестки дня: выплата вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров;

• выплата вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

• выплата вознаграждения членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000

(двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

• право Совета директоров по своему решению перераспределять размер вознаграждения между членами Совета директоров» (дело № А5733306/2022).

Также, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» с аналогичными исковыми требованиями (дело № А5734610/2022).

Определением суда от 23 марта 2023 года дела № А57-33306/2022 и

№ А57-34610/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединенному производству присвоен номер А57-33306/2022.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО6 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО7 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО8 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО9 (Республика Беларусь, г. Брест), общество с ограниченной ответственностью «Альянс Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО10 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО11 (Тульская область, Чернский район), ФИО1 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО12 (Республика Беларусь, г. Минск), ФИО13 (Республика Татарстан, г. Альметьевск), Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (Республика Беларусь, г. Минск).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А57-33306/2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, указывая на необоснованность позиции ФИО1, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем веб- конференции (онлайн-заседание), приняли участие представители заявителя кассационной жалобы, а также ФИО3, которые поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно, в полном объеме

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

С 04.06.2019 участником Общества являлся ФИО18, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала Общества.

11.11.2020 ФИО18 умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО19 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) (далее - нотариус) было открыто наследственное дело № 250/2020.

ФИО3 и ФИО3 (далее – истцы) указывают, что доля в размере 72,032% уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО18, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО1 (пережившая супруга ФИО18) обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО18, в ответ на которое нотариус выдал ФИО1 запрошенное свидетельство.

14.04.2021 произведена государственная регистрация ФИО1 в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала Общества за ГРН № 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ЮКОЛА- нефть», и решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о

ФИО1; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО1 является участником ООО «ЮКОЛАнефть».

Также, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, признано незаконным и отменено выданное нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021- 1-191.

Согласно вступившему в законную силу решению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, требования ФИО6 к ФИО1 удовлетворены:

- признана доля в размере 72.032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» как личное имущество ФИО18, входящим в наследственную массу;

- признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО1 на долю в размере 72, 032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»:

- возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», выделенной ФИО1 в наследственную массу ФИО18:

- признано незаконным и отменено выданное нотариусом Беловой свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов -от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191.

- разделена доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» между наследниками ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО3, ФИО8, ФИО3 в равных долях.

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности - ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016 %,

последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня и кворума.

Так из материалов дела следует, что 22.11.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества.

По мнению истцов, решения, принятые на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021, не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия.

Истцы ссылаются на то, что согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО1 - 36,016 %; ФИО10 - 14,032 %; Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %; ФИО3 - 2,682%; ФИО6 - 1,33%; ФИО5 - 1,2%.

Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО1

Однако, как указывают истцы, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 из ЕГРЮЛ исключена запись о том, что ФИО1 является участником Общества, владеющим долей в размер 36,016% уставного капитала.

Судом в рамках дела № А57-4383/2022 установлено, что ФИО1 получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

ФИО3 и ФИО3 считают, что фактически 36,016 %, принадлежавших ФИО1, из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников, в том числе при разрешении вопроса о формировании совета директоров Общества и о распределении прибыли.

В этой связи, без учета голосов ФИО1, по мнению истцов, в очередном общем собрании участников Общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, которые не формировали кворум, необходимый для принятия каких-либо решений на общем собрании.

Учитывая изложенное, истцы ссылаются на ничтожность решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, в связи с чем обратились в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями о признании данных решений недействительными.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 93, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5, 218, 431, 1110, 1134, 1142, 1152, 1171, 1173, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49), а также, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № А57-4383/2022 и № 02-0101/2023, установив, что ФИО1 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, а также, учитывая допущенные ФИО1 нарушения при созыве и проведении очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, признали обоснованными заявленные требования, подлежащие удовлетворению в полном объеме.

Судебная коллегия суда округа, оценив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть», и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО1; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО1 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть».

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 отменены решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу № А57-4383/2022, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Между тем, Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО6, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО1 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО18 и возвращена в его наследственную массу.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.01.2023 вышеназванные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2024 отказано ФИО1 в передаче кассационной жалобы с

делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Соответственно, решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, вступило в законную силу.

По результатам рассмотрения дела № 02-0101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО3, ФИО8 и ФИО3 в равных долях.

Как верно указано судами двух инстанций, в настоящем случае непринятие на очередном общем собрании участников общества 22.11.2021 спорных решений не препятствовало продолжению деятельности общества.

При этом необходимо учитывать, что данные действия совершены в отсутствие определения состава наследников с конкретной долей каждого в уставном капитале общества и участников общества.

Статьей 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судами и не опровергнуто заявителем, ни ФИО3, ни ФИО8 о проведении собрания не извещались.

Правила универсального правопреемства, предоставляющие наследнику возможность защищать нарушенные права, не могут ставить наследника в зависимость с возможностью их реализации с момента принятия оспариваемого решения в связи с отсутствием информации относительно всего состава имущества наследодателя, а именно спорной доли в обществе.

О необходимости соблюдения баланса интересов наследника и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных интересов указано и в постановлении Президиума ВАС РФ № 12653/11 от 27.03.2012.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры к уведомлению наследников о явке на собрание участников для принятия спорных решений, в материалах дела не имеется, как не имеется и доказательств того, что общество, действуя разумно и добросовестно, предприняло какие-либо меры для уведомления наследников о необходимости доверительного управления наследственной долей.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к верному выводу, что доводы ФИО1 о том, что кворум в любом случае имелся, являются несостоятельными, поскольку с учетом решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы доли участников распределялись следующим образом: ФИО10 - 14,032 %, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой7,484 %, ФИО3 - 2,682 % + 12,0053 %, ФИО6 - 1,33% + 12,0053 %, Халецкая Елена Константиновна1,2 %, ФИО1 - 12,0053 %.

Соответственно, как верно отмечено судами, указанное не отменяет обязанности соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, а также соблюдения корпоративных прав всех наследников ФИО18, в том числе, и тех, кто ранее участниками Общества не являлся.

Согласно абзацу второму пункта 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25 в силу прямого указания закона, помимо установленных статьей 181.5 ГК РФ случаев, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, а именно - нарушения порядка созыва собрания очередного общего собрания участников Общества, суды верно признали решения, оформленные протоколом от 22.11.2021, недействительными (ничтожными).

Поскольку в данном случае указанные решения, оформленные протоколом от 22.11.2021 признаны недействительными (ничтожными), ссылка заявителя на то, что ФИО3 лишена права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку она воздержалась от голосования по вопросам повестки дня, и что ФИО3 также не имеет права на иск о признании недействительными решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, так как он не является участником общества, обоснованно

признана судами противоречащей положениям действующего законодательства, со ссылкой на положения статьи 181.5 ГК РФ и пункта 106 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

Доводы в части пропуска срока исковой давности так же были предметом исследования судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В данном случае истцы обжаловали решение, в том числе ссылаясь на его ничтожность, указывая, что решение принято в отсутствие кворума.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для

участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления N 25). Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что началом течения срока исковой давности следует считать дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2020 об исключении из ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике Общества, а именно 22.12.2022.

Спорное очередное общее собрание участников Общества проведено 22.11.2021, иски в суд ФИО3 и ФИО3 поданы 12.12.2022 и 22.12.2022 соответственно, то есть в пределах шестимесячного срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Иные доводы заявителя так же были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, и обоснованно отклонены с подробным изложением выводов судов в обжалуемых судебных актах.

Таким образом, по результатам исследования и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному и верному выводу о ничтожности решения очередного общего собрания Общества от 22.11.22, соответственно, удовлетворив исковые требования.

Вопреки доводам заявителя, доказательств опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы заявителя направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А57-33306/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов