Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А52-4416/2022

1.70/2023-27131(2)



Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4416/2022
город Псков
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 мая 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Псковвтормет» (адрес: 180017, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (адрес: 107076, <...>, пом. IX; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче в пользование акций, обязании их списать с лицевого счета АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» и зачислить на казначейский счет истца

при участии в заседании: от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

акционерное общество «Псковвтормет» (далее – истец, АО «Псковвтормет») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») об обязании передать в пользование обыкновенные именные бездокументарные эмитированные АО «Псковвтормет» акции в количестве 141 штуки, числящиеся на лицевом счете АОЗТ


«Финанс.Инвест.Компания», для последующего перераспределения этих акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах); обязании реестродержателя АО «Независимая регистраторская компания - Р.О.СТ.» списать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Псковвтормет» в количестве 141 штуки, числящиеся на лицевом счете АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания»; обязании реестродержателя - АО «Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т.» зачислить на казначейский счет АО «Псковвтормет» обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Псковвтормет» в количестве 141 штуки, ранее числящиеся на лицевом счете АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» (с учетом заявленного уточнения, которое протокольным определением от 04.05.2023 принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом заявленного уточнения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, в судебное заседание представителя не направил, представил отзыв на иск, в котором возражений по существу заявленных требований не указал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» является владельцем обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Псковтормет» в количестве 141 штуки, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01185-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет ответчик.

Истец ссылается на то, что АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» прекратило свою финансово – хозяйственную деятельность, однако в реестре владельцев ценных бумаг


(акций) истца 141 обыкновенная именная бездокументарная акция (гос. регистрационный номер эмиссии 1-01-01185-D) числятся за данным юридическим лицом.

АО «Псковтормет» приняты меры к поиску возможных собственников акций, однако сведения ни о самом акционере (АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания») ни о его правопреемниках не выявлены.

Таким образом, истец указывает, что указанные акции, числящиеся на лицевом счете АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания», не имеют собственника.

В целях списания данных акций с лицевого счета АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» и их дальнейшего зачисления на своей лицевой счет АО «Псковтормет» обратилось к держателю реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», которое отказало в урегулировании данного вопроса во внесудебном порядке.

Указанное явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию


обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт). Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

Истцом представлены доказательства, свидетельствующие о том, что АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» в настоящее время не зарегистрировано в качестве юридического лица, в Едином реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не числится.

Также истцом представлены доказательства принятия возможных мер по установлению юридической судьбы АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания», наличия правоприемников данного лица, путем направления соответствующих запросов в органы регистрации юридических лиц, в том числе осуществляющих такие полномочия до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (л.д. 13-18, 47-53, 63-65, 88-91, 95-99).

При таких обстоятельствах представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» в отношении акций АО «Псковтормет».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.


Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных


данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» свидетельствуют фактически о наличии волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, с учетом отсутствия каких-либо сведений об АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания» в ЕГРЮЛ, ведущемся с 2002 года, является очевидным, что с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны


быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

передать в пользование акционерному обществу «Псковвтормет» (ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные эмитированные акционерным обществом «Псковвтормет» акции в количестве 141 штука, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01185-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания»,


для последующего перераспределения этих акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать реестродержателя акционерное общество «Независимая регистраторская компания - Р.О.СТ.» списать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные акционерным обществом «Псковвтормет», в количестве 141 штуки, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01185-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания».

Обязать реестродержателя - акционерное общество «Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т.» зачислить на казначейский счет акционерного общества «Псковвтормет» обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные акционерным обществом «Псковвтормет», в количестве 141 штуки, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01185-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, ранее числящиеся на лицевом счете № <***> АОЗТ «Финанс.Инвест.Компания».

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья К.К. Бурченков

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 10:18:00

Кому выдана Бурченков Константин Константинович