Постановление от 16 марта 2025 г. по делу № А55-29434/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26733/2022

Дело № А55-29434/2021
г. Казань
17 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Газобетон-Югстрой» – ФИО1, доверенность от 14.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплый мир» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024

по делу № А55-29434/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплый мир» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Газобетон-Югстрой» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплый мир», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплый Мир» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Газобетон-Югстрой» (далее – общество «Газобетон-Югстрой») на сумму 7 340 829,70 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Газобетон-Югстрой» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает на следующее: общество «Газобетон-Югстрой» было осведомлено о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, поскольку в своем отзыве указывало на наличие задолженности перед уполномоченным органом в период с 01.07.2018 по 31.12.2018; перевод денежных средств со счета должника на счет общества «Газобетон-Югстрой» совершен безвозмездно; обществом «Газобетон-Югстрой» не доказан факт поставки товара должнику; обществом «Газобетон-Югстрой» не доказана целесообразность приобретения товарно-материальных ценностей должником у общества «Газобетон-Югстрой» ввиду территориальной удаленности филиалов продавца от реального местонахождения строящихся объектов тепличного комплекса.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что 08.10.2018 с расчетного счета должника на расчетный счет общества «Газобетон-Югстрой» были перечислены денежные средства в размере 7 340 829,70 руб.

Ссылаясь на то, что документы, на основании которых произошло перечисление денежных средств, отсутствуют, в результате совершения сделки по перечислению денежных средств в размере 7 340 829,70 руб. за три года до возбуждения дела о банкротстве должника причинен вред правам кредиторов, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обратилась с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что между обществом «Газобетон-Югстрой» (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки от 02.10.2018 № 82/18/1, по условиям которого общество «Газобетон-Югстрой» обязалось поставить строительные материалы, а должник принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.3. договора поставки от 02.10.2018 № 82/18/1 поставка товара осуществляется на условиях самовывоза транспортом покупателя со склада поставщика.

Платежным поручением от 08.10.2018 № 122 должник произвел предварительную оплату товара в размере 7 340 829,70 руб.

Судом первой инстанции учтено, что общество «Газобетон-Югстрой» зарегистрировано 13.12.2011, основным видом деятельности является «Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием» (ОКВЭД 46.73), то есть продажа строительных материалов является его обычной хозяйственной деятельностью; среднесписочная численность сотрудников составляет 30 единиц.

Поставка обществом «Газобетон-Югстрой» должнику товара подтверждается представленными УПД: № 5540 от 25.11.2018; № 5650 от 01.12.2018; № 6176 от 01.12.2018; № 5782 от 01.12.2018; № 5652 от 03.12.2018; № 5672 от 04.12.2018; № 5726 от 05.12.2018; № 5783 от 05.12.2018; № 5731 от 06.12.2018; № 5772 от 06.12.2018; № 5762 от 07.12.2018; № 5789 от 07.12.2018; № 5766 от 08.12.2018; № 5906 от 10.12.2018; № 5791 от 10.12.2018; № 5842 от 11.12.2018; № 5838 от 11.12.2018; № 5843 от 12.12.2018; № 5840 от 12.12.2018; № 5887 от 13.12.18; № 5892 от 13.12.2018; № 5965 от 14.12.2018; № 5904 от 14.12.2018; № 5903 от 14.12.2018; № 6163 от 14.12.2018; № 5908 от 15.12.2018; № 5907 от 15.12.2018; № 5925 от 17.12.2018; № 5952 от 18.12.2018; № 5968 от 18.12.2018; № 5973 от 18.12.2018; № 5977 от 19.12.2018; № 5991 от 19.12.2018; № 5979 от 19.12.2018; № 6194 от 19.12.2018; № 6165 от 20.12.2018; № 6002 от 20.12.2018; № 6025 от 20.12.2018; № 6019 от 21.12.2018; № 6033 от 21.12.2018; № 6035 от 21.12.2018; № 6073 от 21.12.2018; № 6030 от 22.12.2018; № 6053 от 22.12.2018; № 6069 от 24.12.2018; № 6075 от 24.12.2018; № 6113 от 24.12.2018; № 6156 от 24.12.2018; № 6090 от 25.12.2018; № 6097 от 25.12.2018; № 6114 от 25.12.2018; № 6137 от 26.12.2018; № 6173 от 26.12.2018; № 6129 от 27.12.2018; № 6140 от 27.12.2018; № 6153 от 28.12.2018; № 6192 от 29.12.2018; № 6132 от 25.12.2018; № 6138 от 26.12.2018; № 73 от 09.01.2019; № 190 от 09.01.2019; № 5 от 10.01.2019; № 18 от 12.01.2019; № 75 от 14.01.2019; № 40 от 15.01.2019; № 189 от 24.01.2019; № 95 от 19.01.2019; № 164 от 21.01.2019; № 191 от 22.01.2019; № 165 от 22.01.2019; № 223 от 25.01.2019; № 321 от 31.01.2019; № 356 от 31.01.2019; № 361 от 02.02.2019; № 739 от 22.02.2019; № 722 от 22.02.2019.

Данные поставки отражены обществом «Газобетон-Югстрой» в книге продаж за 4 квартал 2018 года и 1 квартал 2019 года, а также в декларации по налогу на добавленную стоимость за аналогичные периоды; покупка товара также отражена должником в бухгалтерских документах, что подтверждается материалами дела.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что общество «Газобетон-Югстрой» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, в связи с чем общество «Газобетон-Югстрой» не могло знать о неплатежеспособности должника.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о непредоставлении обществом «Газобетон-Югстрой» товарно-транспортных накладных, подтверждающих перевозку товара должнику, суд первой инстанции указал, что поскольку пунктом 2.3 договора поставки предусмотрена поставка товара самовывозом, то у общества «Газобетон-Югстрой» не было обязанности доставлять товар в адрес должника, тем более оформлять товарно-транспортные накладные, тогда как в материалы дела представлены договоры поставки и товарные накладные, из которых усматривается, что общество «Газобетон-Югстрой» располагало спорным товаром.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии целесообразности приобретения товарно-материальных ценностей должником у общества «Газобетон-Югстрой» ввиду территориальной удаленности строительных объектов должника от филиалов общества «Газобетон-Югстрой», отклонен судом первой инстанции со ссылкой на анализ приобщенной выписки с расчетного счета должника, согласно которому должник осуществлял предпринимательскую деятельность в территориальной удаленности от своего юридического адреса и перечисленных арбитражным управляющим строительных объектов, а также регулярно получал денежные средства за оказанные услуги.

Кроме того, суд указал, что на момент совершения оспариваемого платежа (октябрь 2018 года) должник не обладал признаками неплатежеспособности, а оспариваемая сделка не способствовала наступлению у должника признаков несостоятельности.

Установив возмездный характер сделки по перечислению денежных средств, отсутствие доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Суд округа считает, что вывод судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, период подозрительности которых составляет три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 12.10.2021, а оспариваемая сделка совершена 08.10.2018, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, что следует и из смысла разъяснений, данных в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не ссылалась, суды таких обстоятельств не установили.

Поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то она не может быть признана недействительной по специальному основанию Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А55-29434/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва


Судьи                                                                                    О.В. Зорина


                                                                                              В.Ф. Советова