Решение от 26 октября 2025 г. по делу № А56-39472/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39472/2024
27 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Парнюк Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Д.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

акционерного общества «Центральное конструкторское бюро «Нептун» (198096, г. Санкт- Петербург, ул. Корабельная, д.6, лит. ЖЯ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2004, ИНН: <***>)

к закрытому акционерному обществу «НЕФТЕФЛОТ» (443042, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу,

2) Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области

о признании, об обязании, при участии: согласно протоколу от 24.09.2025,

установил:

Акционерное общество «Центральное конструкторское бюро «Нептун» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «НЕФТЕФЛОТ» о признании соглашений о расторжении, заключенных 17.02.2020 АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» к Договорам от 30.06.2023 №№ 33, 34, 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103) реализацией; об обязании ЗАО «Нефтефлот» в течение пяти дней со дня вступления решения законную силу передать АО «ЦКБ «Нептун» надлежащим образом оформленные счёта-фактуры; об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения законную силу отразить в книге продаж за 2-й кв. 2023 года сделку реализации судов № 101, № 102, № 103 с НДС путем внесения соответствующих корректировок в налоговую декларацию по НДС за 2 кв. 2023 года; о взыскании 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В суд 03.09.2024 поступило заявление АО «Центральное конструкторское бюро «Нептун» об уточнении требований, в котором оно просит:

1) признать соглашения о расторжении, заключенные к Договорам от 30.06.2023 г. №№ 33, 34, 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103) от 17.02.2020 г. между АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» реализацией: а именно:

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 г. на сумму 262 200 632 (двести шестьдесят два миллиона двести тысяч шестьсот тридцать два) рубля, в том числе НДС 52 440 126 (пятьдесят два миллиона четыреста сорок тысяч сто двадцать шесть) рублей 40 копеек;

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 г. на сумму 215 229 307 (двести пятнадцать миллионов двести двадцать девять тысяч триста семь) рублей, в том числе НДС 43 045 861 (сорок три миллиона сорок пять тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль 40 копеек;

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 г. на сумму 200 601 679 (двести миллионов шестьсот одна тысяча шестьсот семьдесят девять) рублей, в том числе НДС 40 120 335 (сорок миллионов сто двадцать тысяч триста тридцать пять) рублей 80 копеек;

2) обязать ЗАО «Нефтефлот» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти дней со дня вступления решения законную силу передать АО «ЦКБ «Нептун» (ИНН <***>, ОГРН <***>,) надлежащим образом оформленные счёта-фактуры:

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 г. на сумму 262 200 632 (двести шестьдесят два миллиона двести тысяч шестьсот тридцать два) рубля, в том числе НДС 52 440 126 (пятьдесят два миллиона четыреста сорок тысяч сто двадцать шесть) рублей 40 копеек;

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 г. на сумму 215 229 307 (двести пятнадцать миллионов двести двадцать девять тысяч триста семь) рублей, в том числе НДС 43 045 861 (сорок три миллиона сорок пять тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль 40 копеек;

по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 35 на строительство и

поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 г. на сумму 200 601 679 (двести миллионов шестьсот одна тысяча шестьсот семьдесят девять) рублей, в том числе НДС 40 120 335 (сорок миллионов сто двадцать тысяч триста тридцать пять) рублей 80 копеек;

3) обязать ЗАО «Нефтефлот» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу:

- отразить в книге продаж за 2-й кв. 2023 года реализацию в связи с передачей в собственность АО «ЦКБ «Нептун» судов в постройке в количестве 3 (трех) штук, комплектующих, оборудования и документации, указанных в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 г., в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 г., в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 г.

- внести соответствующие корректировки в налоговую декларацию по НДС за 2 кв. 2023 года в связи с передачей в собственность АО «ЦКБ «Нептун» судов в постройке в количестве 3 (трех) штук, комплектующих, оборудования и документации, указанных в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 г., в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 г., в Соглашении от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 г.;

4) взыскать с ЗАО «Нефтефлот» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 (восемнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Определением суда от 11.09.2024 ходатайство истца удовлетворено.

Определением от 05.11.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО НПП «АМЭ», передал дело № А56-39472/2024 на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 по делу № А56-39472/2024 в части передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области отменено, в указанной части вопрос (дело)

направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В суд поступило ходатайство АО «Центральное конструкторское бюро «Нептун» о привлечении временного управляющего АО «Центральное конструкторское бюро «Нептун» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку истец не обосновал, каким образом судебный акт по рассматриваемому заявлению может повлиять на права или обязанности указанного лица, сам временный управляющий в суд с ходатайством не обращался, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.

Ответчик представил в суд отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

Судебное заседание неоднократно откладывалось по ходатайству истца с целью предоставления сторонам возможности мирно урегулировать спор.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «ГТЛК» и АО «ЦКБ «Нептун» был заключен договор от 01.11.2019 № ДКП 0642-003-Ф/2019 на поставку 5 (Пяти) новых самоходных морских пассажирских 1 B судов.

Цена указанного договора составила 1 245 000 000,00 рублей, в том числе НДС связи с тем, что суда подлежат регистрации в Российском международном реестре судов (подпункт 10 пункта 1 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации; далее – НК РФ).

АО «ЦКБ «Нептун» в свою очередь привлекло к исполнению указанного договора в части поставки 3 (Трех) судов из 5 (Пяти) в качестве подрядчика ЗАО «Нефтефлот» путем заключения Договоров от 17.02.2020 №№ 33, 34, 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103).

АО «ЦКБ «Нептун» перечислило ЗАО «Нефтефлот» аванс:

- по Договору № 33 от 17.02.2020 – 223 078 992,00 рублей в том числе НДС 20% - 37 179 832,00 рублей (п/п 351 от 18.02.2020 г, п/п 4005 от 30.12.2020 г.);

- по Договору № 34 от 17.02.2020 г. – 223 078 992,00 рублей в том числе НДС 20%- 37 179 832,00 рублей (п/п 430 от 21.02.2020 г. п/п 4006 от 31.12.2020 г.);

- по Договору № 35 от 17.02.2020 г. – 223 078 992,00 рублей в том числе НДС 20%- 37 179 832,00 рублей (п/п 350 от 18.02.2020 г., п/п 4004 от 30.12.2020, пп 2 от 11.010.2021 г.).

АО «ЦКБ «Нептун» вычетом НДС с авансов выданных согласно ст. 171 и п. 9 ст. 172 Налогового кодекса РФ не пользовалось.

В рамках договора с АО «ГТЛК» АО «ЦКБ «Нептун» нашло на интересанта приобретение судов в постройке в лице АО НПП «АМЭ».

Между АО «ЦКБ «Нептун» и АО «Техноимпульс», действующим от имени, в интересах, по поручению и за счет АО НПП «АМЭ», были заключен договор купли-

продажи от 07.04.2023 № 1/8 на передачу в собственность АО НПП «АМЭ» судов в постройке в количестве 3 (Трех) штук, изготавливаемых ЗАО «Нефтефлот».

АО «ГТЛК» 18.05.2023 уведомило АО «ЦКБ «Нептун» о расторжении договора от 01.11.2019 № ДКП 0642-003-Ф/2019 на поставку 5 (Пяти) новых самоходных морских пассажирских судов в одностороннем порядке, согласно п. 8.1 указанного договора 23.05.2023.

В рамках договора купли-продажи от 07.04.2023 № 1/8 на передачу в собственность АО НПП «АМЭ» судов в постройке в количестве 3 (трех) штук, изготавливаемых ЗАО «Нефтефлот», АО «ЦКБ «Нептун» оформило счет-фактуру на аванс А16 от 09.06.2023 и начислило НДС к уплате в сумме 81 791 333,17 рублей.

Одновременно с совершением вышеуказанных сделок велись переговоры с ЗАО «Нефтефлот» об условиях расторжения Договоров №№ 33, 34, 35 от 17.02.2020 г. 30.06.2023 г. между АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» были подписаны Соглашения о расторжении договоров №№ 33, 34, 35 на строительство и поставку судов (стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103) от 17.02.2020, согласно которым ЗАО «Нефтефлот» передает в собственность АО «ЦКБ «Нептун» суда в постройке стр. № 101, стр. № 102, стр. № 103, а также техническую документацию, комплектующие и оборудование к ним.

При заключении Соглашения от 30.06.2023 о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют 262 200 632,00 рублей.

При заключении Соглашения от 30.06.2023 о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют 215 229 307,00 рублей.

При заключении Соглашения от 30.06.2023 о расторжении Договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что расходы ЗАО «Нефтефлот» на строительство судна, в том числе 2 затраты фактически понесенные ЗАО «Нефтефлот» составляют 200 601 679,00 рублей.

В соответствии с п. 1.1. указанных Соглашений ЗАО «Нефтефлот» передало по Актам приема-передачи в собственность АО «ЦКБ «Нептун» имущество, а именно: суда в постройке в количестве 3 (Трех) штук, а также техническую документацию, комплектующие и оборудование к ним.

Как указал истец, передача имущества ЗАО «Нефтефлот» осуществлялась на возмездной основе, поскольку размер фактических затрат ЗАО «Нефтефлот» на изготовление и/или приобретение этого имущества и есть стоимость этого имущества, что в полной мере отвечает признакам реализации согласно ст. 39 Налогового кодекса РФ, которая должна сопровождаться начислением НДС в бюджет.

Обязательства по возмещению понесенных ЗАО «Нефтефлот» затрат прекращены зачетом ранее полученного им аванса.

По мнению истца, тот факт, что в тексте Соглашений не выделен НДС, не освобождает от его уплаты.

Истец сослался на п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 № 33, согласно которому, если в договоре нет прямого указания на то, что установленная в нем цена не включает в себя сумму налога и иное не следует из обстоятельств, предшествующих заключению договора, или прочих условий договора, считается, что предъявляемая заказчику подрядчиком сумма налога выделяется последним из указанной в договоре цены, для чего определяется расчетным методом.

Таким образом, по мнению истца, отсутствие начисления и уплаты ЗАО «Нефтефлот» НДС в бюджет по Соглашениям носит незаконный характер, что в свою очередь подтверждается решением Межрайонной ИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу о выявлении налогового разрыва с ЗАО «Нефтефлот» ИНН <***> на

сумму в размере 113 005 269,67, а именно - не отражение соответствующей реализации ЗАО «Нефтефлот» в книге продаж.

После заключения Соглашений между АО «ЦКБ «Нептун» и ЗАО «Нефтефлот» суда в постройке в количестве 3 (трех) штук, изготовленные ЗАО «Нефтефлот», были переданы АО НПП «АМЭ» 29.09.2023 по актам приема передачи в рамках Договора купли-продажи от 07.04.2023 № 1/8.

При продаже АО НПП «АМЭ» НДС был начислен к уплате в бюджет, так как имеет место реализация судов в постройке в количестве 3-х штук с переходом права собственности к новому юридическому лицу.

Согласно письму ЗАО «Нефтефлот» (исх. № 3314 от 19.10.2023 г.), направленному в адрес АО «ЦКБ «Нептун», ЗАО «Нефтефлот» не приняло предложение АО «ЦКБ «Нептун» о переквалификации Соглашений в договоры реализации объектов незавершенного строительства на основании Актов приема-передачи к Соглашениям, так как с точки зрения ЗАО «Нефтефлот» «изменение существа правоотношений», повлечет для него налоговые и судебные риски.

Как указал истец, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен такой способ защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре. Действительно, для ответчика (ЗАО «Нефтефлот») обязанность выставить истцу (АО «ЦКБ «Нептун») счета-фактуры предусмотрена не гражданским, а налоговым законодательством. Так, согласно пункту 3 статьи 168 НК РФ налогоплательщик налога на добавленную стоимость (далее - НДС), реализуя товар (работу, услугу), обязан выдать покупателю счёт-фактуру с выделением суммы НДС для того, чтобы покупатель имел возможность использовать соответствующий налоговый вычет.

Как полагает истец, обязанность ЗАО «Нефтефлот» выставить истцу (АО «ЦКБ «Нептун») счета-фактуры определена налоговым законодательством; это не противоречит гражданскому и арбитражному процессуальному законодательству.

Истец полагает, что несмотря на передачу ЗАО «Нефтефлот» права собственности на товар (судно в постройке, комплектующие и техническую документацию, включающую в себя Свидетельство о праве собственности) АО «ЦКБ «Нептун», НДС с реализации начислен не был, что является нарушением действующего законодательства. ЗАО «Нефтефлот» нарушены положения статей 39, 146, 153 и 167, 168,169 Налогового кодекса РФ в результате исключения из налоговой базы сумм компенсаций затрат: -по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 33 на строительство и поставку судна (стр. № 101) от 17.02.2022 г. «компенсация затрат» составила 262 200 632,00 руб. НДС с реализации в размере 43 700 105,33 руб. в бюджет начислен и уплачен не был; по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 34 на строительство и поставку судна (стр. № 102) от 17.02.2022 г. «компенсация затрат» составила 215 229 307,00 руб. НДС с реализации в размере 35 871 551,17 руб. в бюджет начислен и уплачен не был: по Соглашению от 30.06.2023 г. о расторжении Договора № 35 на строительство и поставку судна (стр. № 103) от 17.02.2022 г. «компенсация затрат» составила 200 601 679,00 руб. НДС с реализации в размере 33 433 613,17 руб. в бюджет начислен и уплачен не был. АО «ЦКБ «Нептун» 13.02.2024 г. в адрес ЗАО «Нефтефлот» направило требование (досудебную претензию), в которой просила отразить в книге продаж указанные сделки и предоставить счёт-фактуры или универсальные передаточные документы в отношении имущества, переданного ЗАО «Нефтефлот» в АО «ЦКБ «Нептун» согласно Актам приема-передачи от 30.06.2023 г. к Соглашениям, ЗАО «Нефтефлот» письмом исх. 1309 от 15.03.2024 г. ответило отказом на данное требование. (Приложение № 11,12) Таким образом, указанное нарушение ЗАО «Нефтефлот» налогового законодательства влечет существенные убытки на стороне АО «ЦКБ «Нептун», а именно: У АО «ЦКБ «Нептун» отсутствует входящий НДС от ЗАО «Нефтефлот» по 3-м судам в постройке в сумме 113 005 269,67 руб., при том, что НДС с реализации этих же 3-х судов в постройке в адрес АО

НПП «АМЭ» сопровождается начислением и уплатой НДС в бюджет в полном размере (80 449 666,5 руб.).

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 12 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется как способами, предусмотренными данной статьей, так и иными способами, предусмотренными законом.

Граждане и юридические лица на основании статьи 9 ГК РФ вправе по своему усмотрению выбирать способ защиты нарушенного права, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

При выборе конкретного способа защиты необходимо в зависимости от характера правоотношений учитывать в том числе, вытекает ли спор из гражданских или публичных правоотношений. Согласно пункту 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося обязательства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ объектом налогообложения НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 171 НК РФ налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 166 НК РФ, на установленные названной статьей налоговые вычеты.

На основании пункта 1 статьи 169, пункта 1 статьи 172 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению в порядке, предусмотренном главой 21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, то есть являются публичными правоотношениями.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон носят гражданско-правовой характер, основаны на договорах на строительство и поставку судна, которые расторгнуты в 2022 году.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ обязанности сторон, возникшие на основании договоров, прекратились.

В соответствии со статьей 2 Налогового кодекса Российской Федерации законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов

налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, то есть являются публичными правоотношениями, не применимыми в данном случае.

Порядок оформления и предъявления счетов-фактур регулируется законодательством о налогах и сборах, в то время как установленные положениями статьи 12 ГК РФ способы защиты к налоговым правоотношениям не применяются.

Действующим законодательством такое действие, как понуждение к выдаче счета- фактуры, не предусмотрено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Парнюк Н.В.