Решение от 7 февраля 2023 г. по делу № А56-84542/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84542/2022
07 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташов А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-ДАВСЕРВИС"

ответчик ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 09.02.2022,

от ответчика: ФИО2 (паспорт),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-ДАВСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательства Закрытого акционерного общества «Группа Компаний «Союз» и взыскании 1 088 454,89 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал требования.

ФИО2 заявила ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

По результатам рассмотрения заявленного ходатайства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями №196 от 11.05.2018 г. и №197 от 11.05.2018 истец перечислил на счет ЗАО «Группа Компаний «СОЮЗ» (ИНН <***>) денежные средства в размере 1 056 830 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 по делу №А56-91944/2018 с закрытого акционерного общества «Группа Компаний «СОЮЗ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-ДАВСЕРВИС» взыскано 1 088 454,89 рублей из которых: 1 056 830 руб. основной долг, 7 976 руб. 89 коп. проценты, 23 648 руб. расходы по уплате госпошлины.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019г. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 по делу № А56-91944/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО «Группа Компаний «СОЮЗ» - без удовлетворения.

На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 по делу №А56-91944/2018 истцу выдан исполнительный лист ФС № 032129288 от 03.10.2019.

Кировским РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство №411156/19/78004-ИП.

Постановлением от 09.06.2020 Кировским РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу исполнительное производство прекращено на основании п.4 ч.1 ст.46 ФЗ №229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» (в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу №А56-82812/2020 закрытое акционерное общество «Группа компаний «Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ликвидировано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по делу №А56-30157/2021 прекращено производство по заявлению ООО «Эко-давсервис» о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Группа Компаний «Союз» на соответствии п.1 ст.57 Закона о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).

25.02.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу ЗАО «Группа Компаний «Союз» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из материалов дела следует, что генеральным директором ЗАО «Группа Компаний «Союз» с 20.10.2004г. по 25.02.2022 являлась ФИО5 (ИНН <***>).

Истец, ссылаясь на то, что ФИО5, как единоличный исполнительный орган не предприняла действий направленных на возврат необоснованно полученных денежных средств, не предпринимала действий к исполнению обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, и допустила ликвидацию ЗАО «Группа Компаний «Союз» и исключение его из ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исключение ЗАО «Группа Компаний «СОЮЗ» без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательств, подтверждающих, что ЗАО «Группа Компаний «СОЮЗ» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должников из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

В данном случае Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагентов статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против их исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению с ЗАО «Группа Компаний «СОЮЗ» из ЕГРЮЛ не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинноследственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.