Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А86-441/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102 https://zaporozhye.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Приморск

24 октября 2025 г.                                                                          А86-441/2024


Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2025 г.


Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Ипкаевой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции секретарем судебного заседания Кисилёвой И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску государственного унитарного предприятия «Государственный зерновой оператор», г. Мелитополь, Запорожская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «САМСОН», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 518 152 613 руб. 94 коп. необоснованно удержанные ответчиком суммы из сумм, причитающихся к оплате за переданный товар по агентскому договору от 20.02.2023 № 2002/02,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Морская транспортная компания – Тамань» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Таманская – экспедиторская компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Новороссийская зерновая компания», г. Новороссийск Краснодарский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием прокурора Запорожской области,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 24.02.2025, удостоверение адвоката, участвовал с использованием системы веб-конференции,

от третьих лиц: от ООО «МТК» представитель не явился; от ООО «ТЭК» представитель не явился; ФИО1 не явилась; от ООО «НЗК» – ФИО3 представитель по доверенности от 24.06.2024, диплом, участвовал с использованием системы веб-конференции;

от прокурора Запорожской области: не явился;

установил:

государственное унитарное предприятие «Государственный зерновой оператор» (далее – ГУП «ГЗО», Предприятие, истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЕНИДИ ГРУПП» (далее – ООО «САМСОН», Общество, ответчик) с иском о взыскании 473 644 814 руб. 49 коп. задолженности по агентскому договору от 20.02.2023 № 2002/02.

Определением суда от 03.04.2024 к участию в деле привлечен прокурор Запорожской области.

Определением суда от 14.08.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Морская транспортная компания – Тамань» (далее – ООО «МТК-Тамань») и Общество с ограниченной ответственностью «Таманская – экспедиторская компания» (далее – ООО «ТЭК»).

Определением суда от 28.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением суда от 25.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новороссийская зерновая компания»,              г. Новороссийск Краснодарский край (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В дополнительных пояснениях к иску истец указал, следующее. В совокупности, разделы договора «термины и определения», понятие «Доставка», условия п.5.2 Договора о правах Агента, «Стоимость Товара» указывают на то, что все расходы, в том числе непредвиденные, которые Агент может понести при исполнении договора, включены в Стоимость оказания услуг по договору, а дополнительные подлежат обязательному согласованию с Принципалом (Истцом). Дополнительные расходы подлежат предварительному согласованию с Принципалом и не могут быть зачтены в счет причитающихся оплат от Принципала – Агенту, иного условия договора не содержат. Включение в отчет агента условия следующего содержания: «стороны пришли к соглашению, что на сумму понесенных расходов будет уменьшена сумма, подлежащая оплате агентом Принципалу» требует внимательного подхода к формулировке и правовой обоснованности. Стороны не согласовали подобных механизм учета расходов агента при определении итоговой суммы к оплате. Соответствующие изменения в договор не вносились. Отчет агента – это документ, фиксирующий исполнение обязательств, а не основание для изменения условий договора без согласия сторон. Подписание отчетов и приложений к отчетам в нарушение пункта 7.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023 не содержат сведений о документах, на основании которых между ответчиком и иностранным покупателем заключены дополнительные соглашения об удержании покупателем расходов из стоимости товара, равно как данные документы не переданы ГУП «ГЗО». Представитель истца также сообщил суду, что запрошенные документы у истца отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просит взыскать 518 152 613 руб. 94 коп. необоснованно удержанные ответчиком суммы из сумм, причитающихся к оплате за переданный товар по агентскому договору от 20.02.2023 № 2002/02.

По мнению истца, условие пункта 7.6 договора (в редакции дополнительного соглашения) является дополнительной гарантией Агенту и иностранному покупателю, что в случае если в ходе исполнения сделки возникнут обстоятельства, при которых выполнение обязательств агента и Покупателя будут осложнены «враждебными действиями», «санкциями» стороны могли бы пересмотреть условия Соглашения об агентском поручении. В совокупности с положениями п. 6.7 о дополнительных расходах, изменение стоимости доставки и дополнительные расходы должны быть заранее согласованы с истцом. В материалах дела отсутствуют доказательства наступления таких событий, а дополнительные соглашения        подписанные между Покупателем           и агентом свидетельствуют об уменьшении стоимости Товара на сумму обозначенную Покупателем и о принятии такого решения Агентом в одностороннем (без предварительного согласования с Принципалом) порядке.

В порядке статьи 49 АПК РФ, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ко дню судебного заседания ходатайств, заявлений не представил.

Ответчик требования не признал, указав на исполнение своих обязательств по агентскому договору в полном объеме, о чем свидетельствует выписка из банка о перечислении денежных средств в адрес ГУП «ГЗО», акты выполненных работ, отчеты агента, подписанные со стороны иска в отсутствие замечаний.

ООО «МТК-Тамань» явку представителя не обеспечило, представило письменные пояснения, в которых указало на исполнение принятых на себя обязательств по агентскому договору с ООО «САМСОН».

ООО «ТЭК» явку представителя не обеспечило, представило письменные пояснения, в которых указало на исполнение принятых на себя обязательств по агентскому договору с ГУП «ГЗО», ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, представила отзыв с приложением подтверждающих документов обосновывающих ее возражений относительно заявленных требований. Указала, что все расходы, понесенные ООО «САМСОН» были согласованы с ГУП «ГЗО», в подтверждение чему представила копии переписки сторон.

ООО «НЗК» представило письменные пояснения, указало, что все расходы по поставке Товара относительно партии в объеме 11 500 тон, связанные с оформлением документов, фрахта и демереджа судна «SAN COSMAS», были понесены ООО «НЗК», в связи с чем не могли быть всклочены в отчет агента – ООО «САМСОН».

Прокурор Запорожской области в судебное заседание не явился, 28.08.2025 в материалы дела представил заключение, в которых указал, что требования истца являются правомерными в виду следующего. Согласно представленных ответчиком отчетов агента часть дополнительных расходов является компенсацией убытков в соответствии с п. 7.6 договора, однако в материалах дела не содержатся документы, которые подтверждали бы обоснованность данных убытков. В судебном заседании представитель ООО «САМСОН» также не смог пояснить, в связи с чем были связаны данные убытки, кем были применены санкции. При этом такие убытки, как страховка и услуги сюрвейера, подтверждаются материалами дела, тогда как «убытки, в соответствии с п. 7.6» так и остались не известны, документы, подтверждающие размер фактически понесенных расходов, также отсутствуют. Кроме того, ни в одном из актов не указано, какие именно подтверждающие  документы  были  предоставлены  в  адрес  ГУП  «ГЗО», с которыми последние согласились. При этом обратил внимание суда на наличие возбужденного уголовного дела в отношении руководства ГУП «ГЗО» по факту совершения преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в ходе расследования которого установлено хищение денежных средств в особо крупном размере (115 598 336 рублей) путем предоставления подложных документов, а именно договоров поставки сельхозпродукции, изготовленных без намерения исполнения договорных обязательств. Поскольку  оснований для указанных удержаний из причитающейся к оплате суммы у истца у ответчика не имелось, данные начисления сделаны ответчиком неправомерно, как следствие, подлежат оплате истцу в качестве недополученной оплаты по Агентскому договору.

Определением суда от 28.08.2025 и  25.09.2025 Прокурору и истцу предложено представить письменные пояснения является ли ООО «САМСОН» участником данного уголовного дела, имеется ли какая-либо аффилированность (связь) между истцом и ответчиком, имеет ли место злоупотребление сотрудниками истца и ответчика своими правами (превышение полномочий) при подписании отчетов агента и актов выполненных работ ? Письменные пояснения относительно подписания актов и отчетов агента, а также ответить на вопрос суда: направлено ли подписание данных документов на прекращение взаимных обязательств с учетом положений статьи 407, 410 ГК РФ; Если да, то являются ли данные соглашения ничтожными в силу закона (мотивировать со ссылкой на нормы права) ? Представить письменные пояснения по каждому доводу отзыва ФИО1 и представленным документам.

21.10.2025 прокурором Запорожской области во исполнение определения суда представлены следующие письменные пояснения. По имеющейся в прокуратуре области информации, ООО «САМСОН» участником данного уголовного дела не являлось. В рассматриваемом случае каких-либо доводов и обстоятельств, указывающих   на   заинтересованность   (аффилированность)   истца по отношению к ответчику, не установлено. В своем заключении от 27.08.2025 (поступило в суд 28.08.2025) прокуратура ссылалась на отсутствие в материалах дела документов, которые подтверждали бы обоснованность данных убытков. 24.09.2025 ФИО1 в адрес суда направлены письменные пояснения с приложением документов, подтверждающих обоснованность убытков, а также осведомленность об этом ГУП «ГЗО». При таких основаниях ранее данное прокуратурой области заключение не поддерживаю, исковые требования ГУП «ГЗО» считаю не подлежащими удовлетворению.

Информация о времени и месте судебного заседания опубликована в информационной системе в сети интернет «Картотека арбитражных дел».

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи; эти лица несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

О наличии таких обстоятельств суду не известно, сторонами не сообщено.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

20.02.2023 между  ГУП «ГЗО» (принципал) и ООО «САМСОН» (агент) был заключен агентский договор № 2002/02 (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023), по условиям которого Принципал поручает, а Агент за вознаграждение от своего имени и за счет Принципала принимает на себя обязательства по поиску и подбору Покупателя Товара, по организации и заключению внешнеэкономического контракта с Покупателем Товара, по организации и осуществлению доставки Товара, по получению оплаты за Товар от Покупателя Товара и перечислению причитающихся денежных средств Принципалу, а также по оплате всех причитающихся расходов по доставке Товара от Пункта приема товара Агентом от Принципала до Пункта передачи Товара Агентом Покупателю (базис поставки) согласно условиям внешнеэкономического контракта, а также по осуществлению юридических и иных действий. (том 1 л.д. 40, том 2 л.д. 39-41)

В соответствии с пунктом 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023) каждая партия Товара оговаривается Сторонами отдельно, а суммарный объем партий Товара, подлежащих погрузке на судно Покупателя, указывается в Соглашении об Агентском поручении.

Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023) весь Товар, поставляемый Поставщиком по настоящему Договору, поставляется Агентом Покупателю Товара. Товар, поступивший к Агенту от Принципала, является собственностью Принципала. Подтверждением факта получения Товара Покупателем являются:

- надлежащим образом заверенная Агентом копия коносамента с отметками Агента и Покупателя Товара о получении Товара.

Согласно пункту 1.5 договора Поручения Принципала считаются исполненным Агентом с момента получения Покупателем Товара соответствующего Товара и полного денежного расчета между сторонами настоящего договора.

В пункте 2.4 договора стороны указали, что Приемка Товара от Поставщика (уполномоченной им транспортной организации или грузоотправителя) осуществляется Агентом по товарно-транспортным документам.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Агент выбирает Покупателя Товара и письменно сообщает Принципалу о возможности провести поставку Товара. Так же Агент письменно информирует Принципала о достигнутых договоренностях с Покупателем Товара по условиям оплаты (базис поставки по внеэкономическому контракту) и ожидаемой дате поставки Товара.

Условия поставки суммарного объема партий Товара, подлежащих погрузке на судно Покупателя: наименование, класс, ассортимент, количество, Стоимость Товара, наименование Покупателя Товара, перечень и стоимость сопутствующих поставке Товара услуг, условия и сроки доставки, сроки исполнения поручения и иные условия согласовываются Сторонами в индивидуальном порядке в Агентском поручении (пункт 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023).

Фактической датой поставки Товара Покупателю считается дата получения Товара Покупателем (пункт 3.3 договора).

Принципал или его представитель обязаны осуществить отгрузку Товара в срок согласно нормам и мощностям погрузки Принципала в месте передачи Товара, указанному в Соглашении об Агентском поручении, как Пункт приемки товара Агентом (Базис) (пункт 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023).

Согласно пункту 3.5. договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023) по каждой отгруженной Принципалом партии Товара, Принципал обязан предоставить Агенту копии экспортной декларации на Товары (ДТ).

Размер агентского вознаграждения и порядок его уплаты согласовывается сторонами в Соглашении об Агентском поручении на каждую партию Товара (пункт 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023).

В пункте 6.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023 установили, что стоимость Товара, указанная в Агентском Поручении, оплачивается Агентом Принципалу за вычетом суммы агентского вознаграждения на условиях, оговоренных в Агентском Поручении, на основании счета Принципала в Российских рублях, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Принципала по реквизитам, указанным в разделе 13 настоящего Договора.

В пункте 6.7 договора стороны установили, что оплата за заранее согласованные Сторонами дополнительные расходы Агента производиться Принципалом на основании копии счета и подтверждающих документов, выставленного Агентом Принципалу в течении 3 (трех) банковских дней, но не позже дня передачи Товара Покупателю.

В процессе исполнения Агентского поручения Агент предоставляет Принципалу отчет Агента, другие документы, подтверждающие суммы дополнительных расходов (если такие возникли). Агент обязан предоставить отчет в течение 3 дней после оформления коносаментов на каждое судно Покупателя. По факту исполнения Агентского поручения (в день полного денежного расчета за Товар) по каждому судну Покупателя отдельно Агент предоставляет Принципалу Акт об оказанных услугах (6.13 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023).

В пункте 7.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023 стороны установили, что Агент несет ответственность и обязуется по письменному требованию Принципала возместить в полном объеме убытки Принципала, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (включая неправомерный отказ Агента от исполнения или бездействие), возложенного законом или настоящим договором на Агента, если такие убытки возникли и (или) могут возникнуть в будущем у Принципала, вследствие предъявления к Принципалу третьими лицами имущественных требований и (или) исков, включая требования за простой, порчу имущества, взыскания с Принципала сумм присужденных судом по административным искам, имущественным взысканиям, в рамках административного и уголовного производства, по искам и требованиям о взыскании компенсации морального вреда и (или) при причинении вреда имуществу и здоровью потерпевшего.

Принимая во внимание враждебные действия недружественных стран по введению санкций в отношении Российской Федерации, Принципал осознает возможные последствия этих санкций, такие как отказ иностранного Покупателя от заключенной сделки, возврат неоплаченного товара, возникновение дополнительных расходов. Принципал соглашается с тем, что Принципал компенсирует за свой счет возможные дополнительные расходы, которые могут быть удержаны иностранным Покупателем из стоимости товара, подлежащей оплате Агенту за реализованный товар Принципала. Дополнительные расходы включают:

-          расходы на дополнительный фрахт, связанных с перевозкой продукции в другой порт из-за санкционных ограничений;

-          демередж

-          погрузо-разгрузочные работы

-          хранение товара

-          получение дополнительных сертификатов

-          оплата страховки

-          риск полного ареста товара и судна и как следствие полная неоплата за товар.

Основанием для принятия расходов Принципалом являются документы направленные иностранным Покупателем в адрес Агента и переданные Агентом Принципалу.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023 (пункт 12.4 договора).

В разделе договора «Термины и определения» в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023, стороны установили следующие понятия:

Стоимость Товара - стоимость товара, указанная в таможенной декларации (ТД).

Доставка - Комплекс мероприятий, связанных с перемещением Товара от Пункта приемки товара Агентом (базис поставки) до Пункта передачи Товара Агентом Покупателю (базис поставки) согласно условиям внешнеэкономического контракта Агента и Покупателя.

Стоимость доставки - расходы, связанные с перемещением Товара от Пункта приемки товара Агентом (базис поставки) до Пункта передачи Товара Агентом Покупателю (базис поставки) согласно условиям внешнеэкономического контракта Агента и Покупателя, в том числе: транспортные расходы; расходы на оформление товарно сопроводительных документов; портовые, экспедиционные и прочие сборы; расходы на сертификацию Товара.

Соглашение об Агентском поручении (Агентское Поручение, Поручение, Соглашение) - соглашение Агента и Принципала, являющееся неотъемлемой частью настоящего Договору, составленное по форме Приложения № 1, содержащее необходимые условия поручения Агенту по поставке Товара: наименование, марка, ассортимент, количество, Предварительную Стоимость Товара, стоимость товара, наименование Поставщика, перечень и стоимость сопутствующих поставке Товара услуг, условия внешнеэкономического контракта Агента и Покупателя Товара, данные о Покупателе Товара и иные условия.

Полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполнены обязательства по агентскому договору, обратился в суд с иском о взыскании задолженности по оплате стоимости Товара.

Ответчик требования не признал, указав на надлежащее исполнение своих обязательств перед ГУП «ГЗО», в подтверждение чему представил выписку с расчетного счета в банке подтверждающую перечисление денежных средств в адрес истца, а также отчеты агента и акты выполненных работ, согласно которым стороны прекратили свои обязательства в связи с исполнением.

После ознакомления с представленными ответчиком документами, истец уточнил требования и просит взыскать 518 152 613 руб. 94 коп. необоснованно удержанные ответчиком суммы из сумм, причитающихся к оплате за переданный товар по 6 отчетам агента, ранее принятых ГУП «ГЗО»:

- по отчету № 20230828-1 от 28.08.2023 по агентскому поручению № 02/23 от 20.02.2023, затраты агента: 285 398 480 руб. 24 коп. компенсация убытков в соответствии с пунктом 7.6 договора с покупателем,

- по отчету агента № 20230905-1 от 05.09.2023 по агентскому поручению № 03/23 от 10.05.2023, затраты агента: 103 185 499 руб. 00 коп. компенсация убытков в соответствии с пунктом 7.6 договора с покупателем,

- по отчету агента № 20230905-2 от 05.09.2023 по агентскому поручению № 06/23 от 24.05.2023 и № 05/23 от 24.05.2023, затраты агента: 8 844 182 руб. 51 коп. компенсация убытков в соответствии с пунктом 7.6 договора с покупателем,

- по отчету агента № 20231117-1 от 30.01.2024 по агентскому поручению № 08/23 от 24.05.2023, затраты агента: 48 294 460 руб. 61 коп. компенсация убытков в соответствии с пунктом 7.6 договора с покупателем,

- по отчету агента № 20230922-2 от 22.09.2023 по агентскому поручению№ 07/23 от 18.07.2023, затраты агента: 5 922 403 руб. 55 коп. компенсация убытков в соответствии с пунктом 7.6 договора с покупателем,

- по отчету агента № 20231117-1 от 17.11.2023 по агентскому поручению № 08/23 от 26.07.2023, затраты агента: 66 507 588 руб. 03 коп. из них 44 506 492 руб. 80 коп. фрахт, 22 001 095 руб. 23 коп. демередж.

Истец полагает, что подписанные отчеты агента и приложения к отчетам в нарушение пункта 7.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023) не содержат сведений о документах, на основании которых между ответчиком и иностранным покупателем заключены дополнительные соглашения об удержании покупателем расходов из стоимости товара, равно как данные документы не переданы ГУП «ГЗО».

Суд рассматривает дело исходя из уточненных требований истца и заявленных к взысканию сумм.

Ответчик и третье лицо - ФИО1 – являющейся директором ООО «САМСОН» на момент подписания и исполнения спорных отчетов агента, в подтверждение несения расходов заявленных истцом к взысканию представили следующие копии документов:

- по отчету агента № 20230828-1 от 28.08.2023: приложение к отчету от 28.08.2023 (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), ВЭК от 20.02.2023 SMS-02/23, дополнительное соглашение к контракту № 20230724-2 от 24.07.2023 на сумму 3 700 256,40 долларов США, что составляет 285 398 480 руб. 24 коп., акт выполненных работ № 1 от 28.08.2023 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100); письмо о ходе выполнения контракта от 25.04.2023, письмо ГУП «ГЗО» о готовности оплатить расходы фрахта «LADY PERLA», демереджа и другие расходы с указанием сумм их возмещения (том 10, поступило в суд 17.10.2025);

 - по отчету агента № 20230905-1 от 05.09.2023: приложение к отчету от 05.09.2023, ВЭК от 05.05.2023 SMS-05/23, дополнительное соглашение к контракту № 20230727-1 от 27.07.2023 на сумму 1 290 075,14 долларов США, что составляет 103 185 499 руб. (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), акт выполненных работ № 2 от 05.09.2023 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100), письмо о ходе выполнения контракта от 05.05.2023, протокол совещания ГУП «ГЗО» от 16.06.2023, от 27.07.2023,  письмо ГУП «ГЗО» о готовности оплатить расходы фрахта «CHARMOUS», демереджа и другие расходы с указанием сумм их возмещения (том 10, поступило в суд 17.10.2025).

- по отчету агента № 20230905-2 от 05.09.2023: приложение к отчету от 05.09.2023, ВЭК от 05.05.2023 SMS-05/23, дополнительное соглашение к контракту № 20230623-1 от 23.06.2023 на сумму 107 018,40 долларов США, что составляет 8 844 182 руб. 51 коп. (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), акт выполненных работ № 3 от 05.09.2023 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100), инвойс, письмо от 21.06.2023 о необходимости несения расходов, письмо ГУП «ГЗО» о готовности оплатить расходы фрахта ««SH EXPRESS», демереджа и мертвого фрахта с указанием сумм их возмещения (том 10, поступило в суд 17.10.2025);

- по отчету агента № 20231117-1 от 30.01.2024: приложение к отчету от 30.01.2024 ВЭК от 05.05.2023 SMS-05/23 (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), акт выполненных работ № 9 от 30.01.2024 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100) дополнительное соглашение к контракту № 20231205-1 от 05.12.2023 на сумму 515 162,89 долларов США, что составляет 48 294 460 руб. 61 коп., письмо ООО «САМСОН» от 01.12.2023 об утечки данных в сети интернет и средствах массовой информации Турции о перевозке российского груза на судне «SAN COSMAS», в результате чего контрагент понес материальные и репетиционные издержки по причине нарушения санкционного режимам, письмо ГУП «ГЗО» от 04.12.2023 о готовности компенсации данных изрежем путем уменьшения суммы оплаты с указанием сумм их возмещения (том 10, поступило в суд 17.10.2025);

- по отчету агента № 20230922-2 от 22.09.2023: приложение к отчету от 22.09.2023, ВЭК от 05.05.2023 SMS-05/23, дополнительное соглашение к контракту № 20230906-1 от 06.09.2023 на сумму 63 175 долларов США, что составляет 5 922 403 руб. 55 коп. (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), акт выполненных работ № 6 от 22.09.2023 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100), письмо ООО «САМСОН» от 04.09.2023 об оплате демереджа за задержку судно «TAJ», письмо ГУП «ГЗО» от 06.09.2023 о готовности компенсации данных изрежем путем уменьшения суммы оплаты с указанием сумм их возмещения (том 10, поступило в суд 17.10.2025);

- по отчету агента № 20231117-1 от 17.11.2023: ВЭК от 26.07.2023 № 26072023 (том 3 л.д. 47-59), дополнительное соглашение к контракту № 20231005-1 от 05.10.2023 на сумму 690 366,66 долларов США, что составляет 66 507 588 руб. 03 коп. из них 44 506 492 руб. 80 коп. фрахт, 22 001 095 руб. 23 коп. демередж (приложение к ходатайству от 31.03.2025, том 2, л.д. 29-30), приложение к отчету от 17.11.2023 (приложение к ходатайству от 17.03.2025, том 2 л.д. 11-13), акт выполненных работ № 8 от 17.11.2023 подписанный сторонами в отсутствие замечаний (приложение к отзыву, том 1, л.д. 98-100), инвойс, письмо ООО «САМСОН» от 07.08.2023, от 02.10.2023 об оплате демереджа и фрахта судно «ALKADIBEY», письмо ГУП «ГЗО» от 09.08.2023, от 04.10.2023 о готовности компенсации данных изрежем путем уменьшения суммы оплаты (том 10, поступило в суд 17.10.2025).

В ходе рассмотрения дела истцом и ответчиком представлены агентские поручения № 02/23, № 03/23 от 10.05.2023, № 06/23 от 24.05.2023, № 05/23 от 24.05.2023, № 07/23 от 18.07.2023, № 08/23 от 26.07.2023 подписанные сторонами, в отсутствие замечаний.

При этом представленные и подписанные сторонами агентские поручения № 05/23 от 24.05.2023 и № 07/23 от 18.07.2023 имеют разное содержание в части определения валюты платежа и сроков оплаты.

  По агентским поручениям № 02/23, № 03/23 от 10.05.2023, № 06/23 от 24.05.2023, № 05/23 от 24.05.2023 Агент оплачивает стоимость Товара Принципалу с момента поставки Товара Покупателю и оплаты соответствующих сумм Агенту Покупателю, данный порядок сторонами согласован во всех агентских поручениях.

Заявлений о фальсификации данных агентских поручения сторонами суду не представлено. Пояснений относительно данных расхождений, на вопросы суда не даны. Ответчик указал, что в связи со сменой собственника и директора ООО «САМСОН» информацией об обстоятельствах подписания агентских поручений не располагает. В судебном заседании истец пояснил, что в отчете агента № 20231117-1 от 17.11.2023 скорей всего ошибочно указано на его составление во исполнение агентского поручения № 08/23 от 26.07.2023, поскольку данная поставка была осуществлена в рамках агентского поручения № 05/23 от 24.05.2023. Ответчиком, что Товар был поставлен по отчету № 20231117-1 от 30.01.2024 в рамках агентского поручения № 05/23 от 24.05.2023 не оспорено.

Как следует из представленных ответчиком документов, отгрузка товара произведена:

- согласно отчету агента № 20230905-1 от 05.09.2023 по коносаменту от 10.06.2023, наименование судно «CHARMOUS»;

- согласно отчету агента № 20230828-1 от 28.08.2023 по коносаменту от 19.04.2023, наименование судно «LADY PERLA»;

- согласно отчету агента № 20230905-2 от 05.09.2023 по коносаменту от 16.06.2023, наименование судно «SH EXPRESS»;

- согласно отчету агента № 20230922-2 от 22.09.2023 по коносаменту от 25.08.2023, наименование судно «TAJ»;

- согласно отчету агента № 20231117-1 от 30.01.2024 по коносаменту от 25.08.2023, наименование судно «SAN COSMAS»;

- согласно отчету агента № 20231117-1 от 17.11.2023 по коносаменту от 23.09.2023, наименование судно «ALKADIBEY».

Во исполнения определения об истребовании доказательств Краснодарской таможней в материалы дела представлены судовые дела на судно «CHARMOUS», «LADY PERLA», «SH EXPRESS», «TAJ» «ALKADIBEY» и сведения о фактическом вывозе товара по ДТ с приложением коносаментов. В отношении судна «SAN COSMAS» указано, что в зоне деятельности Краснодарской таможни убытие судна не осуществлялось.

Согласно информации предоставленной уполномоченными банками внеэкономические контракты с Покупателями - нерезидентами РФ поставлены на учет в рамках контроля валютного регулирования на территории Российской Федерации. Сторонами не оспаривается, что внеэкономические контракты, заключенные ООО «САМСОН» с Покупателями - нерезидентами РФ в рамках исполнения агентских поручений по агентскому договору от 20.02.2023 № 2002/02 исполнены, в связи с чем обязательства по ним прекращены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из правовой природы, заключенный между сторонами агентский договор является рамочным.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 и главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 ГК РФ или существу агентского договора.

Из содержания агентского договора и агентских поручений следует, что отношения сторон подпадают под регулирования правил главы 51 ГК РФ о договоре комиссии.

По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (пункт 1 статьи 990 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 993 ГК РФ комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

Принимая во внимание, положения статьи 429.1 ГК РФ, пункта 3.2 агентского договора, стороны в Агентских поручениях № 02/23, № 03/23 от 10.05.2023, № 06/23 от 24.05.2023, № 05/23 от 24.05.2023 установили, что Агент оплачивает стоимость Товара Принципалу с момента поставки Товара Покупателю и его оплаты соответствующих сумм Агенту Покупателю.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается обязательства Агента и Покупателей Товара (нерезидентов РФ) по поставке Товара прекращены в связи с их исполнением в силу части 1 статьи 408 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 991, статьи 1001 ГК РФ,  комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

В пункте 6.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023 установили, что стоимость Товара, указанная в Агентском Поручении, оплачивается Агентом Принципалу за вычетом суммы агентского вознаграждения на условиях, оговоренных в Агентском Поручении.

Согласно статье 997 ГК РФ комиссионер вправе в соответствии со статьей 410 настоящего Кодекса удержать причитающиеся ему по договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет комитента.

В пункте 7.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2023 стороны установили, что Принципал компенсирует Агенту за свой счет возможные дополнительные расходы, которые могут быть удержаны иностранным Покупателем из стоимости товара, подлежащей оплате Агенту за реализованный товар Принципала.

В силу статьи 999 Гражданского кодекса Российской Федерации, по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

Отчеты и приложения к отчетам, на которых основывает свои требования, истец подписаны сторонами в отсутствие замечаний, также между сторонами подписаны акты выполненных работ, согласно которым Принципал подтверждает, что стоимость товара оплачена Агентом Принципалу за вычетом согласованных Принципалом дополнительных расходов и агентского вознаграждения, все документы переданы Агентом Принципалу.

Согласно отчетов Агента, стороны пришли к согласию, что на сумму понесенных расходов будет уменьшены сумма подлежащая оплате Агентом Принципалу по агентским поручениям. В актах выполненных работ Принципал подтвердил, что стоимость Товара оплачена Агентом Принципалу в полном объеме за вычетом согласованных Принципалом дополнительных расходов и агентского вознаграждения Агента. Агент передал, а Принципал получил от Агента все документы, подтверждающие дополнительные расходы. Стороны не имеют претензии друг к другу.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Такой стандарт доказывания предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2018 г. N 305-ЭС17-4004(2), от 30 сентября 2019 г. N 305-ЭС16-18600(5-8)).

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

В соответствии с нормами ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

В данном случае стороны в отчетах агента согласовали основание прекращения обязательства ответчика по оплате стоимости Товара и расходов агента, установив, что на сумму понесенных расходов будет уменьшены сумма подлежащая оплате Агентом Принципалу по агентским поручениям, что не является зачетом, то есть односторонней сделкой, но и не противоречит требованиям гражданского законодательства (постановлении Президиума ВАС РФ от 20.06.2000 № 7222/99 и от 19.06.2012 N 1394/12).

При подписании отчетов агентов и актов выполненных работ стороны действовали как равные участники экономической деятельности, руководствуясь принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), а спорными условиями не нарушены какие-либо императивные нормы права.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что обязательства сторон прекращены путем заключения двухстороннего соглашения встречных однородных требований.

Довод истца, что ответчиком не представлено документов, подтверждающих несения расходов, судом отклоняются, поскольку по существу направлен на оспаривание соглашений встречных требований как гражданско-правовой сделки, что к предмету рассматриваемого спора не относится.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Определением суда от 28.08.2025 и  25.09.2025 Прокурору и истцу предложено представить письменные пояснения является ли ООО «САМСОН» участником данного уголовного дела, имеется ли какая-либо аффилированность (связь) между истцом и ответчиком, имеет ли место злоупотребление сотрудниками истца и ответчика своими правами (превышение полномочий) по подписания отчетов агента и актов выполненных работ ? Письменные пояснения относительно подписания актов и отчетов агента, а также ответить на вопрос суда: направлено ли подписание данных документов на прекращение взаимных обязательств с учетом положений статьи 407, 410 ГК РФ; Если да, то являются ли данные соглашения ничтожными в силу закона (мотивировать со ссылкой на нормы права) ? Представить письменные пояснения по каждому доводу отзыва ФИО1 и представленным документам.

21.10.2025 прокурором Запорожской области во исполнение определения суда представлены следующие письменные пояснения. По имеющейся в прокуратуре области информации, ООО «САМСОН» участником данного уголовного дела не являлось. В рассматриваемом случае каких-либо доводов и обстоятельств, указывающих   на   заинтересованность   (аффилированность)   истца по отношению к ответчику, не установлено.

Истцом не представлено пояснений относительно обстоятельства подписания отчетов и актов выполненных работ, о взыскании задолженности по которым заявлены исковые требования. Не даны пояснения, какими конкретными, по мнению истца, документами они должны быть подтверждены, при этом перечень указанных документов также отсутствует в агентском договоре и агентских поручениях.

При этом ответчиком и третьим лицом ФИО1 в суд представлены доказательства несения указанных расходов, а именно дополнительные соглашения к ВЭК, переписка ООО «САМСОН» и ГУП «ГЗО» о согласовании подлежащих к возмещению расходов, протоколы собраний ГУП «ГЗО» инвойсы, отчеты агента и приложения к отчетам, которые со стороны истца не оспорены.

Учитывая изложенное, доводы истца, что ответчик в нарушение пункта 6.7 договора, расходы, указанные в отчетах агента, не согласовал, отклонены судом.

Доводы истца, об отсутствии доказательств, что выполнение обязательств Агента и Покупателя были осложнены «враждебными действиями», «санкциями», в том числе относительно поставки Товара в объеме 11 500 тонн – судно «SAN COSMAS» отклонены судом.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.07.2023 N 307-ЭС23-4890 по делу N А21-10438/2022, Верховный суд пришел к выводу о том, что факт введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны ряда иностранных государств, в том числе всех членов Европейского союза, является общеизвестным и не требует доказывания в силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

22 июля 2022 г. между Российской Федерацией, Украиной, Турцией и ООН была достигнута  договоренность, имеющая официальное название «Черноморская зерновая инициатива» так называя «Зерновая сделка» по вопросу организации безопасного морского коридора для сельскохозяйственных грузов. 17.07.2023 Российская Федерация заявила, что «Черноморская инициатива» прекращает функционирование с 18 июля. Главной задачей данной сделки являлось – обеспечение транспарентных и беспрепятственных поставок российских продовольствия и удобрений, включая сырье для их производства, на мировые рынки. Речь идет, в частности, о том, чтобы устранить препятствия, которые создали США и ЕС в сферах финансов, страхования и логистики, добиться конкретных исключений для этой продукции из-под действия ограничительных мер, введенных против нашей страны. Российские власти не раз отмечали, что вторая часть зерновой сделки, которая касается экспорта из России, не выполняется. Российские экспортеры зерна и удобрений тоже столкнулись с барьерами, связанными прежде всего с ограничением доступности судов из-за отказа международных логистических компаний работать с Россией.

Согласно письму ООО «САМСОН» относительно поставки Товара в объеме 11 500 тон судном «SAN COSMAS», от иностранного покупателя получено письмо о невозможности дальнейшего исполнения обязательств в связи с утечкой в сети интернет данных, распространение этих сведений в средствах массовой информации, в результате которых контрагент понес большие материальные и репутационные издержки, в связи с чем ГУП «ГЗО» предложено вернуть партию Товара с возмещением расходов  на возврат судна, либо не возвращать Товар, но оплатить убытки Покупателю в размере 515 162,89 долларов США.  ГУП «ГЗО» письмом от 04.12.2023 сообщило о готовности компенсации данных издержек путем уменьшения суммы оплаты с указанием сумм их возмещения.

При этом судом установлено, что действительно в средствах массовой информации имеются публикации относительно данной поставки зерна, в том числе мессенджерах «Телеграмм». На украинском сайте были опубликованы следующие сведения: «от 28.12.2023 во время удара по БДК Новочеркасск в порту Феодосии, был сухогруз, замешанный в нелегальном вывозе украинского зерна, как сообщает это сухогруз «SAN-COSMAS» под флагом Танзании. Также в 2024 году «SAN-COSMAS» был включен в санкционные списки». Следствием данных событий явилось включения данного судна в санкционные списки.

Учитывая изложенное, суд не может согласиться с доводами истца, что выполнение обязательств Агента и Покупателя не были осложнены «враждебными действиями», «санкциями», и как следствие, что заключение дополнительных соглашений ответчиком с иностранными Покупателями, было обусловлено возмещением Агентом исключительно своих расходов, которые не подлежат возмещению Принципалом (комиссионер).

Доводы сторон, что расходы, понесенные ООО «САМСОН» в размере 515 162,89 долларов США, что составляет 48 294 460 руб. 61 коп. по партии Товара 11 500 тон являются предметом рассмотрения дела А86-144/2024, отклонены судом, поскольку предметом рассмотрения дела А86-144/2024 по указанной парии Товара являются расходы на фрахт судна «SAN-COSMAS» с оформлением соответствующих документов, а понесенные расходы ООО «САМСОН» рассматриваемые в настоящем деле, обусловлены убытками, связанными с компенсацией издержек контрагентам.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку заявителем не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При принятии искового заявления определением суда от 02.12.2024 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 200 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит взысканию в бюджет с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1.      В иске отказать.

2.    Взыскать с государственного унитарного предприятия «Государственный зерновой оператор», г. Мелитополь, Запорожская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

3.  Исполнительный лист выдать по истечении десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу при отсутствии в материалах дела доказательств добровольной оплаты государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Запорожской области.


Судья                                                                                                                     Е.Г. Ипкаева