Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А40-255482/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-255482/23-173-1995
г. Москва
21 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года              

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

конкурсного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИЭС" (115184, <...>, ЭТ/ПОМ/ОФ 1/12/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2015, ИНН: <***>) ФИО1

к ответчикам:

1.) ФИО2;

2.) ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГРУППРЕЙЛ" (ИНН: <***>),

о взыскании задолженности в размере 37 434 485 руб.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИЭС" (далее – Истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (утвержден решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2022 по делу №А40-36324/22) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГРУППРЕЙЛ" (далее – Общество) и взыскании с ответчиков убытков в размере 37 434 485 руб.

Ответчики представили возражения против удовлетворения исковых требований, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 по делу №А40-36324/22-177-97 ООО «СИБИЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Из материалов выездной налоговой проверки Общества конкурсному управляющему истца стало известно, что на основании заключенного между ООО "СИБИЭС" и ООО "ГРУППРЕЙЛ" договора возмездного оказания услуг №СБЭ-У-6-25-04 от 25.04.2018 истцом в адрес ООО "ГРУППРЕЙЛ" были перечислены денежные средства в сумме 37 434 485 руб., указанная сделка, по мнению налогового органа, не отвечала критериям реальности и была формально осуществлена с целью минимизации налоговых обязательств.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ООО "ГРУППРЕЙЛ" (ИНН: <***>) 29.10.2020 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2207711399289), при этом на дату прекращения деятельности должность генерального директора Общества занимала ФИО2 (ГРН записи 2207710106570 от 26.09.2020), она же с 22.02.2019 являлась  единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала (ГРН записи 7197746404090 от 22.02.2019).

ФИО3 занимала должность генерального директора Общества и являлась единственным учредителем в период с 23.08.2017 по 22.02.2019.

В связи с прекращением ООО "ГРУППРЕЙЛ" хозяйственной деятельности,  истец обратился с настоящим иском к ответчикам как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде перечисленных в рамках договора №СБЭ-У-6-25-04 от 25.04.2018 денежных средств.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

  Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия у ООО "ГРУППРЕЙЛ" каких-либо неисполненных обязательств перед истцом, факт нереальности договора №СБЭ-У-6-25-04 от 25.04.2018 и безвозмездности передачи спорной суммы денежных средств истцом не подтвержден, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на причинение умышленного ущерба истцу материалы дела также не содержат, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 48-50, 53, 62 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

         Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИЭС" (115184, <...>, ЭТ/ПОМ/ОФ 1/12/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2015, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

         Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


       Судья                                                                               Е.О. Фортунатова