Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А26-1118/2022

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1118/2022
г. Петрозаводск
12 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Коткозерский Лесоцентр» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Коткозерский Лесоцентр»

об исключении участника из числа общества,

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,

при участии представителей:

от истца - ФИО3 по доверенности от 01.02.2021 года;

от ответчика и третьего лица – не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коткозерский Лесоцентр» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коткозерский Лесоцентр» (далее – ответчик, ООО «Коткозерский Лесоцентр») об исключении из числа участников ООО «Коткозерский Лесоцентр» ликвидированного участника – Международную коммерческую компанию ФИО4 ЛТД. Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 15 марта 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в предварительное судебное заседание и в судебное разбирательство не обеспечили, отзывов не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца в предварительном судебном заселении требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске, дополнительно пояснил, что истец готов нести понесенные им расходы по госпошлине; не возражал завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству по делу в отсутствие неявившихся лиц.


Ответчик и третье лицо не представили письменных возражений относительно готовности дела к рассмотрению по существу, возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к судебному разбирательству по делу.

Суд при рассмотрении указанного дела установил, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) прекратила свою деятельность 28.03.2022 в связи с реорганизацией в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены способы осуществления реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица является основанием для проведения процессуального правопреемства в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае реорганизация зарегистрирована в установленном порядке. Правопреемство при вышеуказанной реорганизации носит универсальный характер, обусловленный передачей прав и обязанностей правопреемнику единым комплексом в полном объеме и в том виде, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

Суд, приняв во внимание, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, производит замену третьего лица по делу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Учитывая мнение представителя истца, отсутствие письменных возражений ответчика и третьего лица относительно завершения стадии подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного разбирательства в первой инстанции, а также то, что представленных материалов достаточно для разрешения спора по существу, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) «Коткозерский Лесоцентр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): ФИО2, с долей в уставном капитале - 76%; Международная коммерческая компания ФИО4 ЛТД, с долей в уставном капитале - 12%. 12% доли в уставном капитале принадлежит ООО «Коткозерский Лесоцентр».

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств Международная коммерческая компания ФИО4 ЛТД ликвидирована, что явилось причиной невозможности ее дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд приходит к выводу, что неучастие ликвидированной Компании в общих собраниях участников лишило общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции Общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции Единоличного исполнительного органа (Управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Также предприятие лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии. В настоящее время, Общество лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях Компании привело к невозможности осуществления Обществом полномочий, установленных Уставом, и как следствие, невозможности предприятия, в целом, полноценно осуществлять производственную, хозяйственную и финансовую деятельность.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", учитывая характер спорных правоотношений, суд расходы по государственной пошлине относит на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 48, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Произвести замену третьего лица по делу №А26-1118/2022 с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). В указанной части решение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А).

Иск удовлетворить полностью. Исключить Международную коммерческую компанию ФИО4 ЛТД из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Коткозерский Лесоцентр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

.


Судья


Терешонок М.В.