Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-191688/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-191688/23-173-1530
г. Москва
26 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПЛЮС" (119619, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО, ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ УЛ., Д. 12, К. 2, КВ. 551, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2009, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛТК" (125040, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, НИЖНЯЯ УЛ., Д. 14, СТР. 7, ЭТАЖ 2, КОМ. 71, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2020, ИНН: <***>)

о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПЛЮС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛТК» о признании сделки по оказанию услуг заготовки древесины согласно УПД №744 от 30.04.2023, УПД №745 от 31.05.2023, УПД №746 от 30.06.2023, заключенной между ООО "ТЕХНОПЛЮС" и ООО «ЛТК», недействительной, применении последствий недействительности.

ООО «ЛТК» возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Истец и ответчик ООО "ТЕХНОПЛЮС" в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно материалам дела, 12.12.2022 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен и нотариально оформлен Договор купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО "ТЕХНОПЛЮС" (далее – Договор ДКП), в соответствии с которым Покупатель покупает у Продавца указанную долю за 70 000 000 руб. и в виду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно п.5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Продавца (п. 6.3 Договора ДКП).

Залог доли ФИО2 подтвержден сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХНОПЛЮС".

Пунктом 6.4 Договора ДКП установлено, что стороны в соответствии со ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению, что ФИО2 осуществляет все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет договора, включая: право на участие в управлении Обществом, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции, - право на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками Общества за последний отчетный период.

В рассматриваемый период между ООО «ЛТК» (Продавец) и ООО "ТЕХНОПЛЮС" (Покупатель) совершены сделки по оказанию услуг по заготовке древесины, оформленные следующими универсальными передаточными документами (УПД):

- УПД №744 от 30.04.2023 на сумму 7 576 560 руб.,

- УПД №745 от 31.05.2023 на сумму 22 018 740 руб.,

- УПД №746 от 30.06.2023 на сумму 25 521 420 руб.

По мнению истца, указанная сделка по оказанию услуг по заготовке древесины на общую сумму 55 116 720 руб. является для Общества крупной сделкой, составляющей более 25% стоимости активов Общества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности ООО "ТЕХНОПЛЮС" за 2022 год, в соответствии с которыми по состоянию на 31.12.2022 активы Общества составляли 122 919 000 руб.

Истец считает, что единственной целью спорной сделки является получение выгоды ФИО3 (участник без права голоса и генеральный директор ООО "ТЕХНОПЛЮС") и контролирующих его третьих лиц в ущерб интересам истца как залогодержателя доли в уставном капитале и самого Общества.

При этом, ООО «ЛТК» знало или должно было знать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона и злоупотреблением правом генерального директора Общества, поскольку, согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и подпункта 9 пункта 11.3 Устава Общества на момент заключения оспариваемой сделки совершение крупных сделок требовало наличие решения общего собрания Общества, тем более, что в ЕГРЮЛ была размещена информация о Залогодержателе.

Кроме того, истец указывает, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимой сделки, по которой было формально выведено более 55 млн рублей, создавая при этом неплатежеспособность Общества, что подтверждает цель вывода имущества (денежных средств) ООО "ТЕХНОПЛЮС" через подставные фирмы посредством формальных сделок (выгодоприобретатель ФИО3 с группой заинтересованных лиц) во избежание обращения взыскания с Общества задолженности в интересах кредиторов в рамках дела №А23-3939/23 о несостоятельности ООО "ТЕХНОПЛЮС".

Перечисленная совокупность обстоятельств по мнению истца свидетельствует об отсутствии разумного экономического смысла в действиях ответчиков по заключению оспариваемой сделки (доходы Общества за период, в который оказывались услуги заготовки древесины явно не соизмеримы с расходами на эти услуги), в отсутствие ранее каких-либо хозяйственных правоотношений с ООО «ЛТК» (стало контрагентом Общества лишь после назначения гендиректором ФИО3), в отсутствие действий со стороны ООО «ЛТК», направленных на получение необходимой и достаточной информации о полномочиях гендиректора на заключение оспариваемой сделки и его возможных ограничениях по закону и Уставу Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление ВС РФ №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пояснениям ответчика в отношении оспариваемых услуг между ООО "ТЕХНОПЛЮС" (Заказчик) и ООО «ЛТК» (Подрядчик) был заключен договор возмездного оказания услуг но заготовке леса № 20/04 от 20.04.2023г (далее - Договор) при заключении которого ООО «ЛТК» запросило у генерального директора ОО "ТЕХНОПЛЮС" ФИО3 подтверждение полномочий.

Был представлен Протокол № 5/2022 г. Внеочередного Общего собрания участников ООО «Техноплюс» 30.11.2022 г., с участием ФИО2 и ФИО4, где указано: «прекратить полномочия ФИО2 с 30.11.2022 г., избрать генеральным директором общества ФИО3 с 01.12.2022 г.».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Техноплюс» осуществляет следующие виды деятельности:

02.10 Лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность

02.10.1 Деятельность лесопитомников

02.20 Лесозаготовки

02.40.1 Предоставление услуг в области лесоводства

02.40.2 Предоставление услуг в области лесозаготовок

16.10 Распиловка и строгание древесины.

Несмотря на то, что договор возмездного оказания услуг по заготовке леса № 20/04 от 20.04.2023г является рамочным договором, тем не менее из его содержания следует, что он предполагает оказание комплекса услуг по заготовке древесины, то есть, договор заключен в целях реализации видов деятельности ООО «Техноплюс», без изменения масштабов и региона деятельности общества.

Все существенные условия договора содержатся в УПД, подтверждающих фактическое оказание услуги.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка заключена Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности и соответствует основному виду экономической деятельности ООО «Техноплюс» (код 46.73.1 «Торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами»), заключение спорной сделки не привело к прекращению Обществом хозяйственной деятельности, либо изменению масштаба и региона деятельности, доказательств того, что оспариваемая сделка заключена на нерыночных и невыгодных для Общества условиях истцом не представлено, довод об убыточности не обоснован, при заключении Договора стороны проявили должную осмотрительность, получив у контрагента сведения о полномочиях руководителя, в ходе его исполнения руководствовались согласованными условиями.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

При этом пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Судом установлено, что истцом в материалы дела не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих об убыточности для Общества оспариваемой сделки, доказательств согласованности действий участников сделки с целью причинения убытков Обществу или истцу также не представлено, Договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и сторонами исполнялся на согласованных условиях, доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон Договора намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки, о порочности воли, либо о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, в материалы дела не представлено, доказательств причинения истцу реальных убытков в связи с совершением оспариваемой сделки материалы дела также не содержат, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания спорных сделок, заключенных в рамках Договора, недействительными по заявленным основаниям.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 166, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова